证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-025
无锡帝科电子材料股份有限公司关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝科股份”）于2025年4月20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，同意公司将2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）限制性股票授予价格由22.65元/股调整为22.35元/股；将2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次及预留授予限制性股票授予价格由24.87元/股调整为24.57元/股；将2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）限制性股票授予价格由24.32元/股调整为24.02
元/股。现将具体有关事项说明如下
一、各期激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。2021年4月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由32.51元/股调整为22.65元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由40.00万股调整为56.00万股。监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。
2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由22.65元/股调整为22.35元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第三个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）2023年限制性股票激励计划
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授予
290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由24.87元/股调整为
24.57元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（三）2024年限制性股票激励计划
2024年9月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2024年9月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2024年9月20日-2024年9月29日，公司通过公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月30日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
2024年10月8日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024年10月8日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年10月8日为授予日，以24.32元/股的授予价格向符合授予条件的26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，同意公司将2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由24.32元/股调整为24.02元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该事项，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在各期激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2. 缩股
P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股帝科股份股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
3. 配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
4. 派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本次调整原因及方案
公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第九次会议以及2024年年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年利润分配方案为：以公司现有股本140,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利42,210,000.00元（含税），本次利润分配不转增股本，不送红股。公司根据2021年激励计划、2023年激励计划、2024年激励计划的相关规定，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方案如下：
1. 2021年限制性股票激励计划授予价格
调整后限制性股票授予价格=22.65-0.3=22.35元/股
2. 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分授予价格
调整后限制性股票授予价格=24.87-0.3=24.57元/股
3. 2024年限制性股票激励计划授予价格
调整后限制性股票授予价格=24.32-0.3=24.02元/股
本次授予价格的调整在公司2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第五次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司对2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定性和勤勉尽职。
五、监事会意见
公司监事会对公司《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》进行审议后，认为：公司董事会根据2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第五次临时股东大会的授权对公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格的调整事项。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次根据2021年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第五次临时股东大会的授权对公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》的规定，并一致同意提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定;2021年激励计划第三个归属期归属条件、2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定;本次作废符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1. 公司第三届董事会第八次会议决议；
2. 公司第三届监事会第十次会议决议；
3. 上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划调整授予价格、2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、2021年、2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》；
4. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2025年4月21日