上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ....... 9一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明 ...... 9
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 ...... 11
第六章 本次限制性股票首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 .... 14一、本次可归属的激励对象及归属数量 ...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在帝科股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供帝科股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝科股份提供，帝科股份已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；帝科股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帝科股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 帝科股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、帝科股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
二、2023年10月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2023年10月30日-2023年11月8日，公司通过公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
四、2023年11月9日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟首次授予激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
五、2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2023年12月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年12月22日为首次授予日，以35.62元/股的授予价格向符合授予条件的79名激励对象首次授
予290.3300万股第二类限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
七、2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。
八、2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的情况
一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计64.5778万股，授予价格为
24.57元/股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的79名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。。
（二）本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明根据公司本次激励计划规定，激励对象首次授予部分获授的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的20%。本次激励计划限制性股票的授予日为2023年12月22日，因此公司本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024年12月23日进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期为2024年12月23日至2025年12月19日。关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（中天运[2025]审字第90005号）：公司2024年营业收入为15,350,571,546.73元，较2023年度增长59.85%，公司层面业绩考核达标。 | |||||||||||
| 5、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要求： ①研发人员 研发人员的个人绩效考核等级分为A、B、C、D、E、F、G七个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定研发人员的实际归属的股份数量： | 公司对三类激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核要求，研发人员共8人，其中2人个人绩效考核等级为A，对应归属比例为100%，3人个人绩效考核等级为C，对应归属比例为60%，1人个人绩效考核等级为D，对应归属比例为40%，2人个人绩效考核等级为E，对应归属比例为20%；销售人员共8人，其中2人个人绩效考核等级为C，对应归属比例为60%，4人个人绩效考核等级为 | |||||||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | E | F | G | |||||
| 个人层面 | 100% | 80% | 60% | 40% | 20% | 10% | 0% | |||||
| 根据公司层面业绩考核目标的达成情况，个人当年可归属额度=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度 | D，对应归属比例为40%，2人个人绩效考核等级为E，对应归属比例为20%；非研发和销售人员共63人，63人个人绩效考核等级为A或B，对应归属比例为100%。 | |||||||||||||
根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。
根据上述情况，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期可归属数量合计64.5778万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的79名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。激励对象因个人绩效考核未完全达标不能归属的部分第二类限制性股票由公司作废。
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
2023年12月22日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议》，拟首次授予限制性股票的激励对象中有1名拟激励对象因个人原因被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由80人调整为79人，本次激励计划授予限制性股票总量由356.2561万股调整为354.4561万股，其中首次授予的限制性股票数量由292.1300万股调整为290.3300万股，预留授予的限制性股票数量不变。
2024年10月29日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由35.62元/股调整为24.87元/股，将已授予但尚未归属的首次授予限制性股票数量由290.3300万股调整为406.4620万股，将拟授予预留限制性股票数量由64.1261万股调整为89.7765万股。确定以2024年10月29日为预留授予日，以24.87元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票。
2025年4月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，14名激励对象因个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计16.7146万股不得归属并由公司作废。
2025年4月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》等议案，同意公司将2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格及预留授予价格由24.87元/股调整为24.57元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存
在差异。
第六章 本次限制性股票首次授予部分第一个归属期可归属
的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
1、限制性股票首次授予日：2023年12月22日
2、本次归属数量：64.5778万股
3、本次归属人数：79人
4、授予价格：24.57元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 本次归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 史小文 | 董事、运营总监、研发经理 | 中国 | 28.00 | 5.60 | 20.00% |
| 王姣姣 | 董事、副总经理、财务负责人 | 中国 | 14.00 | 2.80 | 20.00% |
| 优秀研发、技术人员和销售人员以及董事会认为应当激励的其他员工（77人） | 364.4620 | 56.1778 | 15.41% | ||
| 合计 | 406.4620 | 64.5778 | 15.89% | ||
注：2024年6月14日，公司第三届董事会完成换届选举，张洪旺不再担任董事职位，但仍在公司担任其他职务。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：本次激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年4月20日