审核规则》第八条规定的说明
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“天一恩华”）96.9628%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定。具体情况如下：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
上市公司新晨科技是以金融行业为核心，覆盖空管、军工、公安、媒体及大中型国有企事业单位等领域的专业信息化解决方案与服务供应商，提供软件开发、系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I65 软件和信息技术服务业”。
标的公司天一恩华是一家致力于为客户打造一个安全、高效的云计算基础设施的信息系统集成服务商。自成立以来，深耕客户需求，深入了解金融、互联网、
市政等企事业主体在不同业务场景下的需求，不断推出适合各行业特性的解决方案。标的公司主要产品和服务包括虚拟化解决方案、技术服务、云服务。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I65 软件和信息技术服务业”。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，所在行业属于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十一届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为15.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
新晨科技股份有限公司董事会
2025年4月21日