证券代码：300542 证券简称：新晨科技 上市地点：深圳证券交易所
新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
二〇二五年四月
| 交易事项 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 周昊阳、毕菱志等19名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
预案及预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及预案摘要内容以及与预案及预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及预案摘要披露的各项风险因素。投资
者若对预案及预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺与声明如下：
1、本承诺人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本承诺人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次募集配套资金的具体情况 ...... 12
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易的预估作价情况 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 15
七、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见 ...... 16
八、上市公司主要股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
十、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易相关风险 ...... 20
二、标的公司经营相关风险 ...... 22
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景 ...... 24
二、本次交易的目的 ...... 25
三、本次交易的方案概况 ...... 27
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ...... 28
五、发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 30
六、本次交易的性质 ...... 32
七、本次交易的预估作价情况 ...... 32
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 32
九、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 33
十、本次交易的业绩承诺及业绩补偿 ...... 33
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 33
释 义
在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 预案摘要、本预案摘要 | 指 | 《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 预案 | 指 | 《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、新晨科技 | 指 | 新晨科技股份有限公司 |
| 天一恩华、标的公司 | 指 | 北京天一恩华科技股份有限公司 |
| 建华高新 | 指 | 济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙），天一恩华股东 |
| 深圳高新投 | 指 | 深圳市高新投创业投资有限公司，天一恩华股东 |
| 黄河天能投资 | 指 | 黄河天能投资管理（北京）有限公司，天一恩华股东 |
| 首正泽富 | 指 | 首正泽富创新投资（北京）有限公司，天一恩华股东 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新晨科技以发行股份及支付现金购买资产的方式购买天一恩华96.9628%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 天一恩华96.9628%股权 |
| 交易对方 | 指 | 周昊阳先生、毕菱志先生等19名标的公司股东 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新晨科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议 本次重组事项的董事会决议公告日 |
| 二、专业术语 | ||
| IT | 指 | Information Technology，信息技术 |
| 云计算 | 指 | 分布式计算技术的一种，通过网络将庞大的计算任务拆分成无数个较小的子程序，再由多部服务器组成的庞大系统处理之后，将结果回传给用户，通过计算力的虚拟整合实现强大效能的计算技术 |
| 虚拟化 | 指 | 通过虚拟化技术将各种实体资源，如服务器、网络、存储等予以抽象、转换后呈现出来，虚拟为多台独立逻辑体或单台更大的逻辑体，本质都是资源最大化使用 |
| 公有云 | 指 | 云计算服务商作为第三方服务商通过公共互联网提供的一类计算服务，面向希望使用或购买的任何人，公有云产品可以按需出售，允许客户仅根据 CPU 配置、存储或带宽使用量支付费用 |
| 私有云 | 指 | 一种云计算服务商为特定用户部署 IT 基础设施并提供服务的云计算部署模式 |
| 混合云 | 指 | 通过允许在公有云和私有云之间共享数据和应用程序将两种云组合起来，当计算和处理需求波动时，混合云计算使企业能够将其本地基础架构无缝扩展到公有云 |
| 区块链 | 指 | 分布式数据存储、点对点运输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式 |
| 大数据 | 指 | 规模巨大、类型复杂的数据集，这些数据集的规模已超出普通数据库管理工具在可容忍的运行时间内进行数据捕获、存储和处理能力 |
| 人工智能、AI | 指 | 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 |
| 数据库 | 指 | 以一定方式储存在一起、能与多个用户共享、具有尽可能小的冗余度、与应用程序彼此独立的数据集合 |
| 交换机 | 指 | 在通信系统中完成信息交换功能的设备，它应用在数据链路层。交换机有多个端口，每个端口都具有桥接功能，可以连接一个局域网或一台高性能服务器或工作站 |
| BaaS | 指 | BaaS 是 Blockchain as a Service 的缩写，中文译为“区块链即服务”。是指将区块链框架嵌入云计算平台，利用云服务基础设施的部署和管理优势，为开发者提供便捷、高性能的区块链生态环境和生态配套服务，支持开发者的业务拓展及运营支持的区块链开放平台 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center，简称 IDC）是指一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台。在这个平台基础上，IDC 服务商为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务（场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等） |
| ISP | 指 | Internet Service Provider，即互联网服务提供商 |
| AWS | 指 | 亚马逊公司旗下云计算服务提供商 |
| SDN | 指 | Software Defined Network，即软件定义网络，是一种新型网络创新架构，将控制平面与数据面分离开来，通过软件编程的形式定义和控制网络，实现策略灵活部署和流量的动态调整，使网络更加智能 |
| SD-WAN | 指 | Software Defined Wide Area Network，软件定义广域网。SD-WAN是SDN技术的进一步延伸和典型应用，旨在帮助用户降低广域网（WAN）的开支和提高其连接灵活性。SD-WAN能够动态选择更具成本效益的公共互联网连接和专有链路。它通过控制器组合不同的连接，并通过使用流量工程和路径选择加以配置，应用程序不再受标准化带宽的制约，而是选择最能够支持其功能的连接 |
注：本预案摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
重大事项提示截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华96.9628%股权。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 天一恩华96.9628%股权 | |
| 主营业务 | 研发并提供虚拟化解决方案、技术服务、云服务 | ||
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签 | ||
| 署相关协议） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值 方法 | 评估或估值结果 （万元） | 增值率/ 溢价率 | 交易 价格 | 其他 说明 |
| 天一恩华96.9628%股权 | 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | |||||
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易股份数量（股） | 交易股权比例（%） | 支付方式 | 向该交易对方支付总价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 | 其他 | |||||
| 1 | 周昊阳 | 62,008,229 | 47.8285 | 交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 毕菱志 | 55,982,001 | 43.1803 | 无 | 无 | |||
| 3 | 建华高新 | 2,535,388 | 1.9556 | 无 | 无 | |||
| 4 | 深圳高新投 | 1,690,260 | 1.3037 | 无 | 无 | |||
| 5 | 翟桂琴 | 1,545,503 | 1.1921 | 无 | 无 | |||
| 6 | 傅媛芳 | 488,778 | 0.3770 | 无 | 无 | |||
| 7 | 首正泽富 | 426,649 | 0.3291 | 无 | 无 | |||
| 8 | 刘虹 | 211,280 | 0.1630 | 无 | 无 | |||
| 9 | 杨宁 | 169,024 | 0.1304 | 无 | 无 | |||
| 10 | 焦立涛 | 169,024 | 0.1304 | 无 | 无 | |||
| 11 | 姜杰华 | 101,416 | 0.0782 | 无 | 无 | |||
| 12 | 周志宏 | 84,512 | 0.0652 | |||||
| 13 | 李强 | 84,512 | 0.0652 | 无 | 无 | |||
| 14 | 王亚 | 64,712 | 0.0499 | 无 | 无 | |||
| 15 | 胡云鹏 | 46,480 | 0.0359 | 无 | 无 | |||
| 16 | 陈贤春 | 42,256 | 0.0326 | 无 | 无 | |
| 17 | 林志远 | 25,352 | 0.0196 | 无 | 无 | |
| 18 | 戴勇 | 25,352 | 0.0196 | 无 | 无 | |
| 19 | 郝奇 | 8,452 | 0.0065 | 无 | 无 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第十一届董事会第十八次会议决议公告日 | 发行价格 | 15.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 1、本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃； 2、在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整； 3、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 1、交易对手因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如果交易对手取得本次发行的上市公司股份时，距离交易对手取得本次交易的标的公司股份的时间不足12个月，则交易对手用该部分标的公司股份认购的上市公司股份应当自上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。交易对手与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定，则交易对手将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，交易对手通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。 2、如交易对手因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对手不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期 | ||
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。在满足《重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，并在重组报告书中予以披露。
二、本次募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。 |
| 发行方式 | 发行股份 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 |
| 募集配套资金用途 | 配套募集资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 境内人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与 | ||
证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易可能构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于交易对方周昊阳先生、毕菱志先生在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东及无实际控制人。截至本预案签署日，公司的第一大股东为李福华先生，其持股比例为13.61%。本次交易完成后，公司仍为无控股股东及无实际控制人，第一大股东仍为李福华先生，周昊阳先生、毕菱志先生单独的持股比例、表决权比例均不会超过第一大股东李福华先生且周昊阳先生、毕菱志先生不构成一致行动关系，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是以金融行业为核心，覆盖空管、军工、公安、媒体及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。公司主要为金融客户提供电子渠道及渠道整合、贸易融资、新一代中间业务、交易银行、数据交换、大数据平台、区块链平台、债券综合业务、家族信托管理等软件开发服务，以及为客户提供数据中心规划设计咨询、软硬件选型与部署实施等覆盖IT基础设施建设全生命周期的系统集成解决方案和服务。
本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，对主营业务产生如下影响：一是利用标的公司多年来在云计算领域的技术积累和技术创新，结合其具有市场竞争力的虚拟化解决方案服务体系，进一步拓展上市公司系统集成服务的业务优势，同时结合上市公司原有软件开发实力，拓宽上市公司业务范围，优化上市公司在区块链、大数据、云计算、人工智能等新技术领域的业务布局；二是上市公司和标的公司主要客户均包括大型金融机构，本次交易可以加强上市公司服务大型金融客户的实力，拓宽主营业务的应用场景；三是本次交易将融合双方市场、人员及技术等资源优势，双方能够进一步通过优势互补提升主营业务持续发展的能力，从而提升上市公司市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司均无控股股东及无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标将有所增长，盈利能力将得以增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东的原则性同意意见；
2、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转系统报送材料并履行相关程序。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
七、上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
本次交易已取得上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东的原则性同意意见。根据上市公司第一大股东及其他持股百分之五以上股东李福华先生、康路先生、张燕生先生、徐连平先生出具的书面说明，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。
八、上市公司主要股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司主要股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司主要股东李福华先生、康路先生、张燕生先生、徐连平先生出具减持计划承诺如下：
“1、上市公司于2025年2月19日披露了《关于持股5%以上股东、董事及监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-003），因个人资金需求原因，本人计划于2025年3月13日至2025年6月12日减持其直接持有的公司股份不超过1,000,000股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。除前述已经披露的减持计划外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司其余全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
除前述持股5%以上股东外，上市公司其余全体董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人暂无减持上市公司股份（如持有）的计划，如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、上述股份包括本企业本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
十、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
标的公司是私有云基础设施解决方案提供商，面向金融、互联网、企事业单位等客户，主要提供私有云基础设施项目咨询、方案设计、设备采购、集成配置、联调、测试、优化、软件部署和技术服务等综合解决方案。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现经营业绩发生波动的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术发展，金融机构、互联网、党政机关、事业单位和大中型企业对信息化、数字化的投资规模呈现快速增长态势，市场需求持续增长，行业规模也在不断扩大。目前市场上具备一定技术实力、人才实力、资金实力的新厂商不断涌现，同时客户的需求和偏好也在快速变化中。若标的公司未来不能及时把握市场环境变化和行业发展趋势，保持既有的竞争优势，以及未能在竞争加剧的行业市场里及时拓展新客户，可能导致标的公司市场竞争力下降，标的公司未来发展可能会受到不利影响。
（三）产品研发和技术迭代不及时的风险
由于目前国内大数据、云计算、人工智能行业正处于高速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，由此带来整个行业产品服务质量的不断提高，包括服务器性能的提升、网络环境的优化、宕机故障率的下降等。客户十分看重产品性能、质量、安全性和可靠性。如标的公司对未来技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，或在关键技术、新一代产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使标的公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上市场及客户需求的发展趋势，并导致标的公司综合市场竞争实力下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）软件和信息技术服务业发展前景广阔，是国家科技创新、经济转型的核心力量
新一代信息技术是国家的战略性新兴产业之一。随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。软件和信息技术服务业正处于快速发展阶段，是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。根据工业和信息化部数据显示，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，增速较上年同期提高2.2个百分点，呈现高速增长。随着云计算、人工智能、物联网等技术的不断发展，软件和信息技术服务业将面临更多的市场机遇，市场规模预计将不断扩大。
政策方面，政府主管部门出台了一系列鼓励软件和信息技术服务业发展的政策以推动行业进步。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出着力打造更高质量、更有效率、更可持续、更为安全的产业链供应链，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业。2025年《政府工作报告》也提出要“加快工业互联网创新发展”，强调优化算力布局、打造数字产业集群，深化5G、AI等技术融合应用。
（二）推进软件和信息技术应用持续深化并与传统行业深度融合是行业发展大趋势
推进数字经济、数字中国建设，云计算、大数据、AI、区块链等软件和信息技术应用持续深化并与传统行业深度融合已成为全球产业升级的核心驱动力和行业发展大趋势。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》明确2025年
软件业务收入突破14万亿元，并聚焦人工智能、工业互联网等技术与制造业的融合。根据赛迪智库数据显示，我国软件和信息技术服务业2024年前三季度收入达98,281亿元，同比增长10.8%，其中信息技术服务收入占比67.3%，云计算、大数据服务增速达14.8%，以云计算、AI、大数据等数字技术为核心能力，推动企业从单纯提供产品向提供增值服务转型的趋势愈发明显。国际竞争与产业生态重构进一步印证这一趋势。例如微软通过收购Linkedln 、GitHub、NuanceCommunications、动视暴雪等，补充自身云计算、企业服务、AI语音和游戏内容生态，构建“云+AI+生产力工具”的闭环。甲骨文（Oracle）通过收购Peoplesoft、Sun Microsystems、NetSuite、Cerner等，从数据库软件向企业应用（ERP、医疗IT）和云计算基础设施延伸，强化垂直行业解决方案。
（三）国家政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，做优做强，提高企业质量。2024年4月4日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
二、本次交易的目的
（一）完善公司业务布局，促进产业整合，提升综合实力
上市公司是以金融行业为核心，覆盖空管、军工、公安、媒体及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商，提供软件开发、系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。标的公司是一家致力于为客户打造一个安全、高效的云计算基础设施的信息系统集成服务商，在云计算领域持续进行技术积累和技术创新，主要提供的服务包括虚拟化解决方案、技术服务、云服务等。上市公司和标的公司同属软件与信息服务业，本次交易有利于上市公司利用标的公司多年来在云计算领域的技术积累和技术创新，结合其具有市场竞争力的虚拟化解决方案服务体系，进一步拓展上市公司系统集成服务的业务优势，同时结合上市公司原有软件开发实力，拓宽上市公司业务范围，优化上市公司在区块链、大数据、云计算、人工智能等新技术领域的业务布局，促进产业整合，有利于拓展公司的细分业务领域，增强公司服务客户的能力，提升综合竞争力。
（二）充分发挥标的公司与上市公司的协同效应，提升上市公司整体价值
本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一步提升上市公司的整体价值。
上市公司在电子渠道及渠道整合、支付结算、新一代中间业务、交易银行、云平台应用、数据交换等领域具有较强的市场竞争力，且一直致力于区块链、大数据、云计算、人工智能等新技术领域的跟踪研究和应用推广；标的公司深耕云计算领域，持续进行技术积累和技术创新，掌握云计算基础设施各主流厂商不同时期、不同品牌基础设施集成和运维技术。本次交易完成后，上市公司可吸收并叠加标的公司云计算领域的研发实力，推进上市公司软件和信息技术应用持续深化并与传统行业深度融合，提升上市公司内生增长力与发展力。
上市公司在金融信息化领域已经有20多年的行业经验，是以金融行业为核心，覆盖空管、政府机构及大中型国有企事业单位等行业的专业信息化解决方案与服务的供应商。在金融行业，公司积累了一批以银行业为主，涉及保险、债券等领域的大中型企业优质客户；在空管行业，公司也获得了从国家管理机构到各级管制单位客户的充分认可和高度评价。而标的公司也在云计算领域持续多年的技术积累和技术创新中，逐步形成了以金融、互联网行业为核心，多领域、多区域同步发展的业务布局，已与大型国有银行和全国性股份制商业银行等终端客户
以及百度、京东、字节跳动、滴滴打车、爱奇艺、快手等国内互联网头部企业建立了合作关系，积累了大批稳定的优质客户资源。上市公司和标的公司的主要客户均包括大型金融机构，在客户和细分行业上具有一定的协同效应，应用场景一定程度重合。同时标的公司的主要细分领域还包括互联网行业，通过本次交易，双方可有效整合客户和下游市场资源，实现各业务板块资源共享、协同发展，进一步拓宽销售渠道和应用场景。
（三）提升上市公司盈利能力，实现高质量发展，增厚股东长期回报本次交易的标的公司作为国内领先的IT整体解决方案企业，形成了具有市场竞争力的虚拟化解决方案服务体系，荣获“北京市专精特新‘小巨人’企业”“企业信用评价AAA级信用企业”“中关村高新技术企业”等多个荣誉称号。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，上市公司的资产总规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长，资本实力、抗风险能力和持续经营能力进一步加强，为公司未来持续健康发展创造良好的条件，有利于进一步实现高质量发展，增厚股东长期回报。
三、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天一恩华96.9628%股权。本次交易完成后，天一恩华将成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第十一届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即15.16元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
配套募集资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为周昊阳先生和毕菱志先生等19名标的公司股东。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 18.31 | 14.65 |
| 定价基准日前60个交易日 | 20.17 | 16.14 |
| 定价基准日前120个交易日 | 24.75 | 19.80 |
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份及支付现金的比例尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：
发行股份的数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
最终发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次配套募集资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，其中补充流动资金比例不得超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
六、本次交易的性质
本次交易的性质详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。
七、本次交易的预估作价情况
本次交易的预估作价情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的预估作价情况”。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次
交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。
十、本次交易的业绩承诺及业绩补偿
截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任； 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、本公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 5、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 |
| 上市公司 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《新晨科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度； 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录； 3、在本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务； 4、本公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 6、本公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、最近36个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 4、最近36个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况； 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司非主要股东的董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人暂无减持上市公司股份（如持有）的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 2、上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务； 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。 |
（二）上市公司主要股东作出的重要承诺
上市公司无控股股东及无实际控制人，上市公司主要股东做出承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司第一大股东 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6、本人承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保； 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证上市公司人员独立 本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定； 4、保证上市公司财务独立 本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税； 5、保证上市公司机构独立 本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益； 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
| 上市公司第一大股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动； 2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，并尽力 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 将该等商业机会让与上市公司； 3、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、最近36个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 4、最近36个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况； 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司第一大股东 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务； 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司第一大股东 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 上市公司第一大股东 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承诺不能满足有权监管部门等规定时，本人承诺届时将按照有权监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担责任。 |
| 上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、上市公司于2025年2月19日披露了《关于持股5%以上股东、董事及监事减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-003），因个人资金需求原因，本人计划于2025年3月13日至2025年6月12日减持其直接持有的公司股份不超过1,000,000股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。除前述已经披露的减持计划外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求； 2、上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本承诺人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本承诺人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 交易对方 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本承诺人不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本承诺人及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本承诺人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 5、本承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 交易对方 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务； 2、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 3、本承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本承诺人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺 | 1、本承诺人持有的标的公司资产合法、完整且权属清晰； 2、本承诺人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、本承诺人持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4、本承诺人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 5、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 本次交易中取得的上市公司股份的交易对手方承诺： 1、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如果本承诺人取得本次发行的上市公司股份时，距离本承诺人取得本次交易的标的公司股份的时间不足12个月，则本承诺人用该部分标的公司股份认购的上市公司股份应当自上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。本承诺人与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定，则本承诺人将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，本承诺人通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 2、如本承诺人因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整； 4、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于股份锁定、限售期安排及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 诺 | 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 标的公司 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务； 2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、最近36个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 重大诉讼、仲裁案件； 4、最近36个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况； 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 标的公司全体董监高 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务； 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票； 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
本页无正文，为《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
新晨科技股份有限公司2025年4月21日