南京银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
南京银行独立董事强莹
根据《上市公司独立董事管理办法》及《南京银行股份有限公司独立董事制度》，本人作为南京银行独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。具体报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人强莹，女，1964年5月1日出生。1988年毕业于南京大学国际商学院，1989年1月至1998年2月任南京大学商学院数量经济系、经济系讲师、副教授、硕士研究生导师，主要教授经济最优规划、投资经济学、投资项目经济分析等课程；1989年3月至2012年12月，历任华泰证券股份公司研究所宏观部主任、战略发展部总经理、研究所所长，兼任华泰证券股份有限公司监事、华泰长城期货有限公司董事、上海金浦产业投资基金公司董事；2013年1月至2016年3月，任财通证券股份公司总经理助理兼研究所所长；2016年7月至2022年12月，任浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理；2019年4月至今，任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事；2024年10月至今，任利安人寿保险股份有限公司监事会主席。
本人于2020年9月担任公司第九届董事会独立董事，并同时当选董事会提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及消费者权益保护委员会委员。2024年1月担任公司第十届董事会
独立董事，并同时当选董事会提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及关联交易控制委员会委员。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在南京银行担任除独立董事以外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2024年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况2024年，公司董事会召开9次会议，共审议议案69项、审核事项22项、通报事项38项，本人亲自出席7次，以书面传签
方式参加2次，没有委托或缺席情况；2024年，公司召集召开股东大会3次，审议通过27项议案，本人亲自出席3次。
2、出席董事会专门委员会情况2024年，南京银行第十届董事会下设6个专门委员会共召开28次会议，审议通过118项议案。
本人作为提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及关联交易控制委员会委员，应参加委员会会议14次，其中现场出席12次，以书面传签方式参加2次，没有委托或缺席情况。另外，现场出席独立董事会议6次，审议议题20项，发表独立意见12次。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合南京银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，南京银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，对以下事项进行了重点关注：
1、银行业发展动态及公司在同行中的地位及比较
作为具有资本市场研究背景的独立董事，利用自己多年从事证券实务的理论知识和实践经验，重点关注银行业的整体状况、发展趋势、业务发展新动态；关注银行业政策变化和监管政策的变化，以及外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响；关注公司在同行业中的地位、与其他商业银行的比较分析、资本市场对公司的评价等，在公司的业务发展、创新、风控、内控、合规及公司治理等方面提出建设性意见和建议。
2、公司激励考核机制及优化
作为公司提名及薪酬委员会主任委员，重点关注公司的薪酬激励机制、考核评价体系、工资总额执行情况及高管薪酬等方面。依据《董事会对董事履职评价办法》、《南京银行高级管理人员年度履职考评及薪酬激励办法》、《南京银行职业经理人业绩考核暂行管理办法》等制度，按照高管述职、董事考评和监事会复核的考核流程，对高管人员实行年度评价考核。本着公开、公平
和公正的原则，与相关部门多次沟通商讨考核办法、流程、方案等，保证考评的科学性和有效性。
3、公司内外部审计工作开展的环境、资源、过程和质量作为审计委员会委员，重点关注公司的财务稳健、会计政策与审计工作，具体包括定期财务报告、内部控制情况报告、社会责任报告、审计过程中发现的问题、会计事务所的聘任、会计政策的变更、公司财务风险的管控、财务管理与内部控制的加强、信息技术变更环境下的内部审计升级等方面。
4、应当披露的关联交易作为关联交易控制委员会委员，重点关注南京银行关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响、相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况等方面。
5、消费者权益保护方面作为独立董事，持续关注公司的上市操作和信息披露工作、投资者关系管理制度建设、投资者交流渠道、投资者交流时效性、消费者权益保护政策和方法等，此外，重点关注大数据和人工智能背景下，银行客户尤其是小客户的消费者权益保护问题。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取南京银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读南京银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，还通过新闻媒体、监管部门网站发布的信息、以及行业分析专家的评论，及时了解行业政策变化。及时关注国家金融监督管理总局、证监会、人民银行等金融监管机构出台的如结构性存款、降准、理财业务、投资者保护等一系列监管政策。通过网络、平面媒体、万德资讯等多种渠道及时关注市场、媒体舆论情况。通过主动了解和研究分析，及时了解外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，通过现场或电子邮件、电话、微信等形式，与南京银行高管、董事会办公室、部门管理人员等保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计部门就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；
关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加调研考察活动。2024年12月18日，对子公司南银理财有限责任公司经营发展情况开展调研，从而进一步了解了南银理财的发展历程、经营发展状况、与母公司的协同情况、下阶段的工作思路和举措等，并提出合理化建议。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2024年，本人认真参加了中国上市公司协会、江苏省上市协会、江苏证监局组织的董事高管最新监管政策培训和相关专业培训，参加了上交所独立董事后续培训,以及南京银行组织的相关内部培训，进一步提升了自己的规范意识和履职能力。
6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对南京银行的评价。
（四）在南京银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2024年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）南京银行为独立董事履职提供支持的情况南京银行管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告公司业务及重大事项的进展情况，公司董事会、高级管理人员和相关部门工作人员给予了积极有效的配合和支持，与经营层之间的互动良好，与相关部门、人员信息沟通渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的条件和支持。董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2024年度，本人依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真审阅会议议案，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法履职并发表独立意见。保持与公司的密切沟通，及时了解公司经营管理、发展规划、内部控制、财务状况等，坚持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，及时发表客观、公允的独立意见，做到了诚信、勤勉、尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将一如既往秉承谨慎、勤勉、忠实、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，进一步加强与公司董事、监事、管理层及相关部门的沟通、交流与协作，加强实地调研和现场考察，深入了解公司经营情况及风险控制状况，共同保障董
事会职能的科学、有效发挥。同时，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为进一步完善公司治理、强化内部控制和风险管理、促进公司持续、健康、稳健发展、切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥积极作用。
南京银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
南京银行独立董事余瑞玉
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，本人作为南京银行独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。具体报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人余瑞玉，女，1960年1月出生，江西财经学院经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，历任江苏省财政厅办事员、江苏会计师事务所审计业务员、江苏省注册会计师协会副秘书长、天衡会计师事务所有限公司董事长、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，专业从事会计审计工作。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长、南京爱德印刷有限公司董事。
本人于2022年3月起担任南京银行独立董事，并同时当选董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬委员会委员及关联交易控制委员会委员。2024年度本人继续担任并履行以上职务。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并已获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在南京银行担任除独立董事外的其他职务，与该行及其主要股东之间不存在任何直接或间接利益关联，亦不存在可能
影响本人独立性的其他关联。本人确保完全具备独立履职所需的条件与能力，在履职过程中严格遵循忠实勤勉和独立判断等准则，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；经过对本人的独立性情况的评估，董事会未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持了独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人在2024年投入了足够的时间履行职责，努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所审议的议题发表了明确意见。本人未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年，南京银行董事会办公室召开了9次董事会（其中书面传签2次），共审议议案69项、审核事项22项、通报事项38项，对董事会换届选举、各类定期报告、资本和负债管理、风险管控、机构规划等重要议题进行了及时高效的决策；依法筹备召开股东大会3次，审议通过27项议案。
本人应参加董事会会议9次，其中现场出席7次，以书面传签方式参加2次；应参加股东大会3次，实际现场出席3次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况2024年，南京银行第十届董事会下设6个专门委员会共召开28次会议，审议各专业领域议案118项。
本人作为审计委员会主任委员，应参加委员会会议7次，实际现场出席7次；作为关联交易控制委员会委员，应参加委员会会议4次（包括书面传签2次），实际参加4次，没有委托或缺席情况；作为提名及薪酬委员会委员，应参加委员会会议3次，实际参加3次，且没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人在会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见及要求补充材料等，均得到了及时反馈，没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均做出了客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
4、出席独立董事会议及行使职权情况
2024年，董事会办公室共组织召开了6次独立董事专门会议。作为独立董事，本人全部参与出席。每次独立董事会前，董事会办公室均积极主动与本人沟通，提供相关会议资料，以便本人详细了解情况，并有充足的时间进行事先研判。期间本人坚持独立、专业判断，对重大事项审慎决策，并审议了2023年度经营情况和年度会计报表编制说明、2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、2023年度利润分配方案、2024年度部
分关联方日常关联交易预计额度、聘任2024年度会计师事务所、南京银行2024年中期利润分配方案等议案，并及时发表了客观、公允的独立意见，切实保护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）履职重点关注事项及履职情况作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合南京银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，南京银行均予以及时披露。期间未发生以下行使特别职权情形：独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、作为审计委员会主任委员，本人充分发挥专业优势与职业判断能力，对定期报告、内部审计、审计发现问题的整改等相关工作进行审核并提出了合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与外审注册会计师沟通审计情
况，主持并审议了共计23项议案，其中主要包括：（1）聘任南京银行财务负责人；（2）关于南京银行近期全行性重大专项审计情况汇报；（3）2023年度经营情况和年度会计报表编制说明；
（4）安永财务和内控审计团队商讨现场审计发现问题；（5）南京银行近期全行性重大专项审计情况及前次上会审计发现问题整改情况的汇报；（6）2023年度报告编制情况说明（含报告全文）；（7）聘任安永华明会计师事务所为公司2024年度财务报告审计会计师事务所；（8）聘任安永华明会计师事务所为公司2024年度内部控制审计会计师事务所；（9）南京银行2023年度会计师事务所履职情况报告；（10）2023年度内控评价报告（含安永出具内控审计报告）；（11）2023年度内部审计工作报告和2024年度内部审计计划；（12）南京银行2024年半年度报告及摘要；（13）南京银行2024年中期利润分配方案；（14）南京银行2024年第三季度报告；（15）董事会审计委员会2023年度履职情况报告等。
2、作为关联交易控制委员会委员，重点关注了关联交易报告，审核关联交易的合规性、定价公允性；注重相关风险防控制度的完善和信息披露的完整性，审议并通过了如下议题：（1）2024年（第一期）关联方名单适时更新情况报告；（2）2023年关联交易专项报告；（3）2024年度部分关联方关联交易预计额度；（4）董事会关联交易控制委员会2023年度总结；（5）修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》；（6）2024年（第二期）关联方名单适时更新情况报告；（7）关于补充申报
南京银行股份有限公司2024年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案。全年共审议并通过了7项议案。
3、作为提名及薪酬委员会委员，本人着重关注了高管选拔、薪酬政策制定等关键领域，在合规性、战略适配性、风险防控等多维度进行了切实的了解后对相关议题进行了审议，共审议通过了如下12项议案：（1）聘任南京银行股份有限公司行长；（2）聘任南京银行股份有限公司副行长；（3）聘任南京银行财务负责人；（4）聘任南京银行股份有限公司董事会秘书和证券事务代表；（5）聘任南京银行股份有限公司其他高级管理人员；（6）董事和高管人员2023年度考核方案；（7）商议2020-2022年相关高管人员风险金发放；（8）法国巴黎因派驻南京银行副行长纳入延期支付管理人员；（9）2023年度董事和高管人员考评结果；（10）2023年度独立董事津贴发放情况；（11）2023年度薪酬执行情况和2024年度薪酬预安排；（12）董事会提名及薪酬委员会2023年工作总结。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人还通过多种方式履行独立董事职责：
1、主动了解银行业宏观政策动向。除审阅历次会议材料外，本人还积极学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，查阅央行、国家金融监督管理总局、证监会官网及行业白皮书，关注监管机构政策解读；了解国家统计局的宏观经济月报，关注中
国银行业协会网站动态尤其是银行业监管方面的新闻；国际方面，关注巴塞尔委员会国际监管框架更新，评估跨境业务合规性影响。本人积极提升自己对银行业整体环境变动的了解，以便更好地对审议事项做出客观判断。
2、本人通过现场办公，或电话、微信、电子邮件等通讯形式，与董事长及各董事等高管人员保持日常联系，定期了解公司经营管理的情况及重要变化。主要关注的事项包括但不限于如下几个方面：财务健康度，关注异常科目波动及现金流变化；核心业务发展指标与年度计划偏离度（如新项目投资回报率等）；公司面临的主要风险及其管理策略，重大投资、担保项目的可行性论证缺陷及风险对冲措施；中小股东诉求处理机制运行及异常减持行为；关键职位的任命、重要人才的培养、留存策略以及激励机制；通过同业数据对比识别竞争劣势与战略机遇窗口等等。在充分了解以上情况的前提下，本人也针对性提出相应问题，并要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题做出说明。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。本人定期向内审机构了解了内部审计团队的审计资源保障情况，以及内部审计过程中发现的内控缺陷及整改措施、内部外部审计协同情况，以便监督公司内部控制的有效性。同时，作为审计委员会主任委员，本人也定期与外部审计会计师沟通，及时了解以下要点：本年度审计重点领域及识别出的重大错报风险应对措施；审计范围是否受限及受限事项对审计意见的影响程度；关注未更正错报的累积影响是否达到重要性水平临界值；审查外部
审计的费用，并监督外部审计师的独立性，以避免可能的利益冲突；核查未决诉讼、担保等表外事项的披露充分性审计结论；与外部审计会计师就关键审计事项理解其观点并询问可能存在的任何问题或顾虑。
4、持续加强法律法规及政策的学习，不断提升后续履职能力。2024年，本人积极参加了上海证券交易所独立董事后续培训和南京银行不定期举行的内部培训，如上交所组织的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专项课程培训。
5、积极与中小股东沟通。本人在董事会及下设专门委员会与中小股东董事密切沟通，通过线上业绩说明会等渠道，协助解读公司战略与财务数据，消除信息壁垒，促进公司与投资者之间的良好关系，并关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对南京银行的评价。
（四）在南京银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职。本人在2024年不在其他上市公司担任独立董事，且承诺未来在任南京银行独立董事期间也不会在其他商业银行同时担任独董职务，可以确保能保持专注度和独立性。
2024年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议并审议议题、积极参与相关培训活动、参加考察调研、主动审阅材料、提出专业意见、与各方进行沟通及其他工作。
（五）南京银行为独立董事履职提供支持的情况
南京银行积极加强制度体系建设，提升公司治理水平，十分重视并支持独立董事履行职责，推动了科学的独立董事制度体系的形成和实施，同时与独立董事建立了良好的沟通机制，更加有利于科学决策。
具体情况有：
1、董事会秘书及董事会办公室积极协助本人履行职责，提供了充分的人员支持，并保障了本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人可以及时且全面地获取公司的相关信息和资料，能够基于充分的信息进行决策和监督，进行职业判断时能够获得足够的资源。对于一些需要本人专业背景以外的职业判断事项，南京银行提供了必要的专业咨询渠道服务，以帮助本人能够做出更为准确的判断。
2、南京银行保障了本人应有的、与其他董事同等的知情权，确保了本人的权限行使所需要的资源，如完整获取公司财务信息、审查关联交易和内控有效性、了解管理层绩效考核数据、中小股东提案处理反馈等，并有权调动必要资源进行独立调查，以履行监督管理职责。
3、为保证独立董事可以更好地理解公司运营状况，并有足够的时间充分调研、做出专业判断，在董事会、股东大会召开前，南京银行及时提前向本人发出了会议通知和议题资料，并提供了有效反馈渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等通讯参会方式。
4、董事和高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，确保本人可以在不受任何形式的外部干预下独立行使权力，包括但不限于自由表达意见，对公司的决策、信息披露进行监督等。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。2024年，在新《证券法》出台和监管日渐趋严的背景下，为进一步保证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，更好地勤勉尽责履职，南京银行为董监高续保了“董监高责任保险”。
6、保障合理薪酬。南京银行为独立董事提供合理的薪酬，其标准由董事会制订，由股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述薪酬外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。这样合理的薪酬制度在激励独立董事积极履职的同时，也避免了对管理层的经济依赖，维护了独立董事的独立性本质。
三、总体评价和展望
2024年，本人切实履行了独立董事忠实勤勉、独立判断、公平对待和专业审慎等原则，在董事会及下设专门委员会中积极发挥了独立决策、风险管控、监督制衡、专业赋能、信息披露把关等作用，切实维护南京银行整体利益，保护中小股东和广大投资者、金融消费者的合法权益，并确保做出的决策不受南京银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与南京银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025年，本人将继续坚持独立董事应遵守的原则，对南京银行及全体股东履行应尽的义务，严格遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《南京银行股份有限公司独立董事制度》的相关规定，认真履行独董职责，积极参与后续培训，持续提高履职能力，努力成为一个同时具备高度独立性和专业性、高敏锐度、良好的诚信度与道德刚性，以及具有批判思维和决策魄力的独立董事，为南京银行推进公司治理优化、董事会建设和经营管理进步做出应有的贡献。
南京银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
南京银行独立董事俞红海
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。
现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对本人2024年度履行职责的情况进行说明。具体报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人俞红海，男，1978年12月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任南京大学工程管理学院讲师、副教授、教授，副院长，江苏睢宁农村商业银行独立董事，苏宁环球股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、博导，全国金融硕士教学指导委员会委员，中国金融期货交易所战略规划委员会委员，江苏省资本市场研究会会长，南京银行第十届董事会独立董事。
本人于2022年11月起担任公司第九届董事会独立董事，并于2023年12月继续担任公司第十届董事会独立董事，同时当选董事会风险管理委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会主任委员。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在南京银行担任除董事外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）参加会议情况
本人2024年投入足够的时间精力认真履行职责，做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席的情况，也未出现委托其他独立董事代为出席的情况。
2024年，公司召开股东大会3次，本人亲自出席3次；公
司召开董事会会议9次，本人亲自出席7次，以书面传签方式参加2次；召开董事会风险管理委员会会议5次，本人亲自出席3次，以书面传签方式参加2次；召开审计委员会会议7次，本人亲自出席7次；召开关联交易控制委员会会议4次，本人亲自出席4次。
上述会议期间本人均在认真审议了有关议题后进行表决，本人对所出席的会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
1.在十届一次董事会上，除对审议的事项表示同意外，就如何做好“科技金融”这篇大文章、做到“投早、投小、投长期、投硬科技”，提出核心在于做好企业科技创新能力评估评价，建议要发挥人工智能技术优势，基于企业发明专利等信息，深入发明专利文本内容深入进行科技创新能力评价，在此基础上更好地在全行实施科技银行建设，推动金融赋能科技创新发展。
2.在十届四次董事会上，除对审议的事项表示同意外，特别提出要注重风险管理中的计量模型风险，尤其是当前经济金融发生深刻结构性变化的时代背景下，要引入第三方机构对模型的适用性进行审慎评估。
3.在十届八次董事会上，除对审议的事项表示同意外，特别对公司如何落实好2024-2028战略规划发表意见建议，提出要组织成立专班，就新的五年战略规划进行广泛深入宣讲，确保全行上下统一思想明确目标，在此基础上狠抓落实，确保战略规划的贯彻落实到位。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会主任委员、风险管理委员会委员、审计委员会委员，积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司董事会，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）风险管理情况
董事会对市场风险管理的有效性负最终责任，严格督促经营层充分考虑国内外经济形势结构性变化，并按照市场风险管理政策和制度有效管理市场风险，保证经风险调整后的投资收益最大化。董事会风险管理委员会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，确定公司可以承受的市场风险水平。目前，董事会风险管理委员会能够按照《南京银行股份有限公司市场风险管理政策》和《南京银行股份有限公司风险管理限额体系建设规划》的规定，有效指导经营层开展市场风险管理工作。董事会风险管理委员会通过按季听取市场风险监测报告、持续督促经营层运用市场风险管理工具等方式了解市场风险的性质和管理状况，提高市场风险管理水平。
（二）财务审计情况
2024年南京银行董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度内部控制评价报告等议案，重点关注和评估房地产市场变化对公司经营带来的影响。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
四、在南京银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2024年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
五、南京银行为独立董事履职提供支持的情况
南京银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定
期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。
6、给予本人适当的津贴。津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
六、总体评价与建议
2024年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护南京银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受南京银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与南京
银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2025年，本人将继续承担对南京银行及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及南京银行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
南京银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告
南京银行独立董事沈永明
本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2024年度履行职责的基本情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人沈永明，男，一级律师，1964年10月出生，1986年南京大学法律系毕业后从事律师工作至今，现任北京大成(南京)律师事务所主任。主要社会兼职有江苏省第十三届政协委员、九三学社第九届江苏省委常委、江苏省破产管理人协会监事长、江苏省新的社会阶层人士联谊会第二届荣誉会长、第三届江苏省法官遴选委员会、江苏省检察官遴选委员会非常任委员等社会职务。擅长处理各类房地产和建设工程纠纷、民商事纠纷、金融机构合同纠纷、融资、法律风险评估、银行不良资产处理、破产重组与
清算等相关法律事务；公司股权转让、企业改制与清算等非讼法律事务，尤其以处理重大疑难诉讼案件见长。曾被授予省直所“十佳律师”称号，入选“江苏知名律师”。2017年6月，获得“江苏省第六届优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。2019-2024年，连续六年入选钱伯斯亚太地区【公司、商事：东部沿海（江苏）】Band1榜单。2021年，被国家司法部评为“全国优秀律师”。《关于加快省内社会信用体系建设立法进程的建议》被评为“2022年度好提案”。江苏省政协十三届二次会议上，获得“2023年度省政协优秀委员”称号。
本人于2020年9月担任公司第九届董事会独立董事，并同时当选董事会消费者权益保护委员会主任委员、风险管理委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在南京银行担任除独立董事外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人确保能独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2024年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
2024年，董事会依法召集召开3次股东大会，召开董事会会议9次，独立董事会议6次，风险管理委员会会议5次，消费者权益保护委员会会议2次。除因出差在外未能参加1次独立董事会议外，其他会议本人均亲自出席并在认真审议了有关议题后进行表决（其中部分会议采取书面传签方式）。本人对所出席的会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
1、在风险管理委员会2024年第三次会议上，认为目前公司的总体风险可控，提出公司小微相对于零售来说，风险持续在上升，另外风险也持续在暴露。同时衍生品产品的不良率也上升，零售业务会更加困难，2024年处于新的检查期，需要重视风险。
2、在风险管理委员会2024年第四次会议上，提出虽然当前风险控制较好，压力测试也没有新的风险点。但是对于问责的问题应当整改，这几年内应当重视风险控制问题。
3、在十届董事会第三次会议上同意董事会拟定的《南京银行股份有限公司2023年度利润分配预案》、《南京银行股份有限公司2023年年度报告及摘要》等16项议案，提出在总体经济形势下行的环境中，南京银行仍保持每年分红基本不变，值得肯定。同时南京银行充分保证了董事们的知情权，希望南京银行进一步严控风险和成本，实现可持续性健康发展。
4、在十届董事会第四次会议上同意董事会拟定的《南京银行股份有限公司年内适时实施2024年具体中期利润分配方案》等14项议案，首先肯定了南京银行管理层在2024年上半年的经营业绩，其中重点肯定了第13项中期利润分配议案，认为可以有效提振中小股东信心；最后提出对于风险点，要重点采取措施，加强管控，同时进一步加强法律合规方面的建设，以零处罚作为最终目标追求。
5、在十届董事会第八次会议上，同意董事会拟定的《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司2024-2028年战略规划》等9项议案，其中重点肯定了五年规划充分展示南京银行管理层充满信心，紧跟时代，特别是其中的财富银行在现有情况下有可能成为新亮点。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事并兼任消费者权益保护委员会主任委员、风险管理委员会委员，积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，以促进公司进一步
规范运作。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极地出席公司相关会议，对会议议案进行客观谨慎的思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。
本人对以下事项进行了重点关注：
（一）风险管理情况本年度，公司的各项指标表现平稳，风险管理情况良好。董事会坚持“横向到边，纵向到底”的全面风险管理体系建设和内控合规体系建设，确保风险合规体系扎实有效，及时完善风险管理和内控合规制度，修订《南京银行股份有限公司风险偏好管理办法》《南京银行股份有限公司国别风险管理政策》《南京银行股份有限公司操作风险管理政策》等风险政策，实现对各类风险领域和内控合规领域管理的及时性和有效性；落地深化《商业银行资本管理办法》，提高风险管理精细化水平，在降低合规成本、优化风险权重和提升资本充足率稳定性等方面助力提升风险管理能力；推进智能风控体系化建设，通过人工智能、大数据等技术提升风险识别精准度和响应速度，降低各类风险，进一步强化系统管控风险的能力。
2024年度，董事会风险管理委员会共审议了36项议案，通过定期听取各类风险和内控合规报告，主要听取风险监测报告和压力测试报告、风险限额管理报告、内控合规报告、反洗钱报告、
呆账核销和不良资产批量转移报告、内部审计报告等方面，指导公司多措并举强化资产质量管控，确保业务发展与总体风险实现平稳运行，并认为现有的风险管理系统足够有效，总体风险可控，银行的风险管理在未来发展中还应不断听取各方意见，以保持继续强化。
（二）消费者权益保护情况本人高度重视公司消费者权益保护部门工作的开展。年内，消费者权益保护工作总体良好，已经具备完善的权益保护的机制。董事会带领公司坚持“责任金融、和谐共赢”的文化理念，设立消费者权益保护部，积极履行社会责任，企业社会价值进一步彰显。通过听取和审阅南京银行2024年度金融消费者权益保护相关工作的计划与细则了解到相关机制的落实情况，并就消费者权益保护工作制度和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
（三）内部控制的执行情况本人高度重视并持续推进内控长效机制建设，定期听取和审议公司经营管理、风险管理、案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告。2024年，董事会多措并举，持续完善内部控制制度管理机制，提升制度质量。制定2024年制度计划并推进实施。本年度共修、编总行级制度274项，分行级制度392项，进一步完善了公司内控制度体系；同时对照审查要点，及时开展制度审查工作，确保制度制定程序与制度内容完整、准确、合理、有效，切实提升制度制定质量；持续开展制度评估与制度
后评价工作，科学评判制度的运行情况，深入查找存在的问题，持续优化公司制度体系；董事会风险管理委员会通过按季听取内控合规报告，完善操作风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保高级管理层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制操作风险。本人高度重视内部控制评价工作，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
四、在南京银行现场工作的时间、内容等情况本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2024年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
五、南京银行为独立董事履职提供支持的情况
南京银行管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告公司业务及重大事项的进展情况，公司董事会、高级管理人员和相关部门工作人员给予了积极有效的配合和支持，与经营层之间的互动良好，与相关部门、人员信息沟通渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的条件和支持。董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
六、总体评价与建议
本人自担任公司独立董事以来，依照相关法律法规以及公司章程的规定，本着客观、公正、独立的原则，密切关注公司发展战略、风险管理、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东权益，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其专门委员会的科学决策水平。
2025年，本人将进一步提高履职能力，加强同公司各方面的沟通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司的稳定经营。