罗欣药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人许霞，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1990年7月至1993年12月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994年1月至1999年12月，任江阴民用建筑安装工程公司财务经理。2000年1月至2011年12月，先后任江苏中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部副总经理。2012年1月至2019年3月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2019年7月至今，任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。
本人现担任3家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任十堰市泰祥实业股份有限公司、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会情况
2024年，公司共召开12次董事会，3次股东大会，本人出席情况如下：
| 参加董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 报告期内召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 报告期内召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 许霞 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权。本人对报告期内董事会各项议案及其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本人认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大事项履行了合法有效的决策程序。
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年，共召开审计委员会10次、提名委员会1次、独立董事专门会议4次，本人全部出席，在充分了解议案的具体情况后，均投出赞成票，不存在委托投票的情况。2024年，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
| 审计委员会 | 提名委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 实际出席 次数 | 应出席次数 | 实际出席 次数 | 应出席次数 | 实际出席 次数 |
| 10 | 10 | 1 | 1 | 4 | 4 |
（1）审计委员会
2024年度，公司共计召开10次董事会审计委员会会议，作为董事会审计委员会主任委员，本人均出席并主持了会议，不存在委托他人参会或缺席的情形；凭借专业知识与丰富经验，本人对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、公司内部审计报告及计划等多项议案进行审议，并对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中关注的重要问题进行沟通，切实履行了审计委员会主任委员的职责。
（2）提名委员会
2024年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行提名委员会委员的职责。报告期内，本人参加了1次会议，对董事会提名委员会2023年度工作报告进行了审议。
（3）独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》及《主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，独立董事专门会议审议通过2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计、补充披露关联交易、山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告、向控股子公司增资暨关联交易等议案，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2024年，根据公司实际情况，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，对公司审计工作进行监督检查，与公司内审部及会计师事务所进行多次沟通，就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
2、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人严格遵守独立董事履职的要求，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等机会，深入了解公司内部控制和财务状况，及时获悉公司的经营状况、重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员保持经常交流，及时对公司经营管理、业务发展提出建议。
报告期内，本人按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，现场工作时间为15日。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易
2024年4月25日、2024年5月17日，公司第五届董事会第十次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充披露关联交易的议案》；2024年12月24日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议
案》。
上述应披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘任审计机构
2024年4月25日、2024年5月17日，公司第五届董事会第十次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本人经会前审阅相关议案材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状态、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。
4、会计估计变更
2024年12月24日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。本人经会前审阅相关议案材料，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司会计估计变更依据充分，符合公司的实际情况，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员薪酬
2024年4月25日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
6、员工持股计划
2024年9月27日、2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等。本人经会前审阅相关议案材料，认为公司实施的2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。上述事项符合相关规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
本人对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺认真梳理、仔细核查，未发现公司、公司股东及实际控制人有违反承诺的情形。2023年公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited自愿承诺：自承诺函签署之日起六个月内（2023年8月30日至2024年2月29日）不减持其所直接持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。截至报告期末，上述承诺已履行完毕；其他持续到2024年的承诺情形，均正常履行中。
8、山东证监局监管措施的整改情况
报告期内，公司收到山东证监局下发的《关于对罗欣药业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕47号），为此公司进行了全面自查和整改，并形成了整改报告。本人对上述事项进行持续关注和监督，督促公司提高信息披露质量、强化内部控制建设、夯实财务核算基础，认真、严格、持续地落实各项整改措施，在规范管理的基础上稳健发展。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。投资者可以通过以下联系方式与本人保持联系：
独立董事专用邮箱：ID@luoxin.cn投资者关系管理邮箱：IR@luoxin.cn公司投资者热线及传真：021-38867666/021-38867600
四、总体评价和建议
2024年，本人作为第五届董事会独立董事，勤勉尽责，严格按照法律法规、规范性文件及公司内部制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥独立董事的独立作用，充分发挥自身的专业能力，积极与管理层沟通，认真参与公司重大事项的审议决策，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年，本人将继续主动学习最新监管政策，诚信、勤勉、认真地履行职责，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，为公司发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事： 许霞2025年4月21日