罗欣药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表专业性意见，充分发挥独立作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人郭云沛，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级编辑。曾获得“全国百佳新闻工作者”等荣誉称号。2008年11月至今，任中国医药企业管理协会副会长、会长、名誉会长。现担任本公司、健民药业集团股份有限公司、成都先导药物开发股份有限公司三家上市公司的独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了内部决策程序，并由独立董事提出专业的意见和建议，会议决议合法有效。本人本着勤勉尽责的原则，对出席的所有董事会审议的各项议案进行认
真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。2024年，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
| 参加董事会及股东大会情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 报告期内召开董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 报告期内召开股东大会次数 | 亲自出席次数 |
| 郭云沛 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
2、董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024年，共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会10次、独立董事专门会议4次，本人全部出席，在充分了解议案的具体情况后，均投出赞成票，不存在委托投票的情况。2024年，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况如下：
| 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 应出席次数 | 实际出席 次数 | 应出席次数 | 实际出席 次数 | 应出席次数 | 实际出席 次数 |
| 2 | 2 | 10 | 10 | 4 | 4 |
（1）薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本着勤勉尽责的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，组织薪酬与考核委员会开展相关工作。报告期内，本人组织召开了2次会议，对董事及高级管理人员2024年度薪酬方案、公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2024年员工持股计划管理办法》进行了审议。
（2）审计委员会
2024年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，参与审计委员会相关工作。报告期内，本人参加了10次会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、公司内部审计报告及计划等多项议案进行审议，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中关注的重要问题进行沟通，切实履行了审计委员会委员的职责。
（3）独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，独立董事专门会议审议通过了2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计、补充披露关联交易、山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告、向控股子公司增资暨关联交易等议案，并同意将相关议案提交至公司董事会审议。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2024年，根据公司实际情况，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，对公司审计工作进行监督检查，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
2、在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过现场、电话、网络等方式与公司董事、高级管理人员保持交流，关注公司生产经营、药品销售、研发项目进展等情况，及时对公司经营管理、业务发展提出建议。报告期内，本人还持续研究行业机会，为公司业务发展助力，积极利用行业会议、医药产业发展高峰论坛、企业家协会等行业发展会议，为公司开展市场调研、专家访谈等活动，听取行业专家的意见和建议，更好地为公司发展提供参考。
报告期内，本人按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，现场工作时间为15日。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
2024年度，本人与其他独立董事一起，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易
2024年4月25日、2024年5月17日，公司第五届董事会第十次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年6月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充披露关联交易的议案》；2024年12月24日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议
案》。
上述应披露的关联交易事项，已经由独立董事专门会议审议通过，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、聘任审计机构
2024年4月25日、2024年5月17日，公司第五届董事会第十次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本人经会前审阅相关议案材料，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。
4、会计估计变更
2024年12月24日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。本人经会前审阅相关议案材料，认为本次会计估计变更符合《企业会计准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司会计估计变更依据充分，符合公司的实际情况，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、董事、高级管理人员薪酬
2024年4月25日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
6、员工持股计划
2024年9月27日、2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等。本人经会前审阅相关议案材料，认为公司实施的2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。上述事项符合相关规定，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
本人对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺认真梳理、仔细核查，未发现公司、公司股东及实际控制人有违反承诺的情形。2023年公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK)Limited自愿承诺：自承诺函签署之日起六个月内（2023年8月30日至2024年2月29日）不减持其所直接持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。截至报告期末，上述承诺已履行完毕；其他持续到2024年的承诺情形，均正常履行中。
8、信息披露情况
在2024年公司信息披露工作中，本人根据《股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规范性文件及内部制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息。2024年公司严格按照相关规则要求切实履行信息披露义务。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。投资者可以通过以下联系方式与本人保持联系：
独立董事专用邮箱：ID@luoxin.cn
投资者关系管理邮箱：IR@luoxin.cn公司投资者热线及传真：021-38867666/021-38867600
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，积极履行独立董事职责，利用自身的专业知识和经验，客观地做出专业判断，审慎表决，切实维护公司和全体股东的利益。2025年度，本人将继续秉持专业精神，严守法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，独立、客观、公正地履行职责，充分行使独立董事的权利，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的利益。
独立董事：郭云沛2025年4月21日