罗欣药业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等公司制度的规定，充分发挥董事会决策职能，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，有效保障公司业务经营的稳健运行，保障全体股东的各项合法权益。现将董事会2024年主要工作情况汇报如下：
一、报告期内公司主要业务
（1）药品研发
1）原料药
公司注重关键原料自产以及原料的持续成本优化，2024年在研的8项原料药项目按计划进展，其中报告期内盐酸乌拉地尔原料和比阿培南原料相继获批，为原料药的稳定供应提供了保障。
2）化学制剂
创新药方面，公司研发聚焦消化领域，致力于在研管线的高效、高质量的研发推进，形成具有较高水准的核心技术体系。2022年，公司治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了公司1类新药“零”的突破。随后在2023年、2024年，替戈拉生片又分别新增“十二指肠溃疡”适应症及“与适当的抗菌疗法联用根除幽门螺杆菌”适应症获批上市，充分展现了公司在消化领域的技术优势和布局，更彰显了公司强大的研发创新能力。公司持续布局和深耕消化领域，加强商务拓展，补充产品管线，提升公司产品综合竞争力。
仿制药方面，报告期内公司快速推进新仿制药以及一致性评价工作，坚持原料药与制剂一体化，不断降低成本，提高质量。积极参与集中带量采购，努力扩
大产品市场份额。2024年已基本完成公司现有在售产品的一致性评价任务，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1:1、注射用头孢唑肟钠也相继获批。公司主要创新药管线及研发进展如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 注册分类 | 适应症 | 研发进度 | 上期进展 | 本期进展 |
| 1 | 替戈拉生片 | 化药2.4类 | 与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌 | 获批上市 | 上市申请受理 | 获批上市 |
| 2 | 注射用LX22001 | 化药2类 | 消化性溃疡出血 | Ⅰ期临床 | IND申请已受理 | IND已批准，正在进行I期临床 |
| 3 | 普卡那肽片 | 化药5.1类 | 功能性便秘 | Ⅲ期临床 | Ⅲ期临床已完成 | Ⅲ期临床研究报告已完成定稿 |
| 4 | LX-039片 | 化药1类 | 晚期乳腺癌 | Ⅰ期临床 | Ⅰ期临床结束 | Ⅰ期临床结束 |
| 5 | LX-086片 | 化药1类 | 晚期实体瘤 | Ⅰ期临床 | Ⅰ期临床结束 | Ⅰ期临床结束 |
| 6 | 布地奈德溶液型鼻喷剂 | 化药2类 | 过敏性鼻炎 | 临床前研发 | 正在进行药学研究 | 正在进行药学研究 |
除公司优势领域的消化领域产品的研制推进，公司更注重选择患者需求大、具有显著成本优势以及有一定技术壁垒的仿制药立项研发，以更高效地产出有价值的产品，报告期内除雷贝拉唑钠肠溶片产品获批外，在研新仿制药有7个，并且持续立项新仿制药，以丰富仿制药管线品种。
（2）药品生产
1）原料药
公司积极布局原料药业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。公司投资建设的医药中间体及原料药工厂恒欣药业已建立头孢原料药生产体系、普通化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。头孢类产品和其他化药产品品种及规模居于行业前列。
2）化学制剂
报告期内，公司秉承精益生产理念，着力提升生产效率，提质降耗，强化对关键供应商的监督与管理，增强了产业链整体稳定性与产品竞争力。供应管理部门持续完善研、销、产、采多方沟通协调机制，提升供应链上下游协同效率，建立科学的计划管理体系，以研发和市场预期为导向，评估产线产能并合理规划。根据需求变化，结合产线能力、物料及产品库存情况实时调整供应方案，加强供
应保障能力。公司结合自身产业优势，不断优化生产模式，强化质量控制，提升生产效能。
报告期内，化学制剂整体生产量略有增长，其中替戈拉生片尤为突出。随着其新增“十二指肠溃疡”及“与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌”适应症获批上市，市场需求攀升，企业迅速响应，加大生产投入，该产品产量得以大幅提高。
3）中成药
报告期内，公司严格遵循工艺流程与标准，从药材采购到成品出厂，每一步都精细把控，确保产品质量。通过优化生产流程、加强原料把控，有效提升了生产效率与产品稳定性。
4）制剂代工
公司拥有从原料药到制剂一体化生产能力，依托公司高效的工艺开发和生产能力，结合完善的质量合规体系，持续拓展CMO业务，成效显著。报告期内，新签订及意向协议10余笔，协助委托方获得生产批件10件并形成了商业化生产，为公司带来收入与利润；30余个品种处于研发阶段，为制剂业务开辟新的业绩增长空间。同时，CMO业务提升公司行业影响力，积累技术经验反哺自身，优化资源配置，全方位增强公司综合实力与市场竞争力。
（3）药品销售
1）原料药
内贸工作：报告期内，公司深度开发原料药国内市场，主要聚焦头孢无菌原料药及化学原料药的市场开拓及布局，与国内多个知名企业建立了合作，并成为主流供应商。
外贸工作：2024年，公司原料药国际市场主要在韩国、印度、巴基斯坦、越南等国家发力，产品涵盖公司的1类新药替戈拉生原料药的中间体、头孢类中间体及原料药等。新开发客户合作品种11个，海外客户成功注册获批（含客户备案）6个，向海外市场新提交产品注册/备案资料10套。
2）化学制剂
报告期内，公司以建立标准化体系、重塑商业模式、推进业务数字化及市场重塑为核心，通过招商政策统一化、产品价格体系规范化、岗位流程优化、以销定产机制及账务管理升级等措施，全面解决体系漏洞问题；同步重构医院、普药、零售及总代四大业务线，针对医院加强学术科研投入并重塑企业定位，面向医患
端强化产品专业形象，对代理商取消省级代理并推行标准化合作，联合商业公司实现数据直连对账以打造专业化形象；数字化建设层面完成商业订单等系统升级，全面赋能销售提效，实现标准化、专业化、精细化转型。3）中成药公司有蒙脱石散、小儿咳喘灵颗粒、养血安神片、肝泰颗粒、生脉饮、小青龙颗粒、感冒止咳颗粒、咳喘静糖浆、百咳静糖浆、复方满山红糖浆、新复方大青叶片、清喉咽合剂、三七止血片、清热银花糖浆等26个中成药品种。报告期内，公司全力推进中成药市场拓展。
二、董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开了12次会议，会议的召集、召开和表决等程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2024年2月1日 | 第五届董事会第九次会议 | 《关于回购股份方案的议案》 | 通过 |
| 2024年4月25日 | 第五届董事会第十次会议 | 1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2023年度总经理工作报告的议案》 3.《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》 5.《关于确定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》 6.《关于2023年度财务决算报告的议案》 7.《关于2024年度财务预算报告的议案》 8.《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 9.《关于2023年度利润分配预案的议案》 10.《关于续聘2024年度审计机构的议案》 11.《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 12.《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》 13.《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》 14.《关于2024年第一季度报告的议案》 15.《关于修订〈公司章程〉的议案》 16.《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 | 通过 |
| 17.《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》 18.《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》 19.《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 20.《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 21.《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 22.《关于召开2023年年度股东大会的议案》 | |||
| 2024年6月25日 | 第五届董事会第十一次会议 | 1.《关于补充披露关联交易的议案》 2.《关于聘任证券事务代表的议案》 | 通过 |
| 2024年7月8日 | 第五届董事会第十二次会议 | 1.《关于修订〈公司章程〉的议案》 2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2024年7月10日 | 第五届董事会第十三次会议 | 《关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》 | 通过 |
| 2024年8月28日 | 第五届董事会第十四次会议 | 《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 | 通过 |
| 2024年9月13日 | 第五届董事会第十五次会议 | 《关于为控股子公司提供担保的议案》 | 通过 |
| 2024年9月27日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1.《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 2.《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》 4.《关于为控股子公司提供担保的议案》 5.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2024年10月24日 | 第五届董事会第十七次会议 | 《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》 | 通过 |
| 2024年10月29日 | 第五届董事会第十八次会议 | 《关于2024年第三季度报告的议案》 | 通过 |
| 2024年11月18日 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》 | 通过 |
| 2024年12月24日 | 第五届董事会第二十次会议 | 1.《关于为控股子公司提供担保额度的议案》 2.《关于变更会计估计的议案》 3.《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》 | 通过 |
三、董事会召集股东大会情况
2024年度，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的利益。具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 议案审议情况 |
| 2024年5月17日 | 2023年年度股东大会 | 1.审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2.审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》 3.审议通过了《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》 4.审议通过了《关于确定监事2024年度薪酬方案的议案》 5.审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》 6.审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》 7.审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》 8.审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 9.审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 10.审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》 11.审议通过了《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》 12.审议通过了《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》 13.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 14.审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》 15.审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 |
| 2024年7月24日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 2.审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 3.审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4.审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 |
| 2024年10月14日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 2.审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》 3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》 |
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真履职。公司独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，深入讨论审议各项议案，对公司相关事项发表意见，运用自身的专业知识和经验对公司的规范运作、经营管理、发展战略等方面提出积极建议，维护公司和全体股东的利益。同时主动关注公司经营管理、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
五、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及公司董事会各专门委员会实施细则等规定，认真履职，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好的支持。各专门委员会履行职责情况如下：
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，审议了回购股份方案、公开挂牌出售子公司股权的议案。董事会审计委员会共召开了10次会议，主要对公司定期财务报告、内部控制制度的执行情况、财务决算报告、续聘会计师事务所、内部审计部门审计工作情况等事项进行讨论与审议。董事会提名委员会召开了1次会议，审议了董事会提名委员会2023年度工作报告。董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议了董事及高级管理人员2024年度薪酬方案、公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《2024年员工持股计划管理办法》。
六、完善内部管理制度
报告期内，公司按照最新的法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度文件。未来，公司将继续严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善公司相关的规章制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
七、信息披露及投资者关系工作
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披
露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。公司高度重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。2024年，公司严格按照相关规定，认真做好投资者关系管理工作。公司建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、咨询邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种形式，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况等问题，维护与投资者的良好关系。同时，公司还利用官网、微信公众号等自主发声渠道多维度展示公司业务、产品、新闻动态和企业文化等资讯，增进投资者对公司内在价值的了解。报告期内，公司指定《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。
八、2025年度董事会重点工作
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥董事会正确领导的作用，通过建立健全公司内部控制和风险控制体系等方式，优化公司治理结构，规范公司运作，促进公司稳步发展。董事会将严格按照最新的法律法规等要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，不断提升公司信息披露的透明度与及时性；加强投资者关系管理工作，建立起更为完善的投资者关系管理机制，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年4月21日