证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-028
罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年4月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年4月11日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士已分别向董事会提交《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了公司2024年度工作情况及2025年工作展望，并形成了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于确定董事2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2025年度董事薪酬方案：
1、公司非独立董事薪酬，以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；
2、公司独立董事薪酬为每人每年10万元（税前）。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事会薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，并将该议案直接提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2025年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员刘振腾回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘振腾回避表决。
（六）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
董事会编制的《2024年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2024年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》
公司以经审计的2024年度经营业绩为基础，根据2025年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了《2025年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》等规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度已发生的日常关联交易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。同时，鉴于公司开展日常经营的实际需要，董事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞回避表决。
本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于2025年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金利用效率，增加公司收益，在确保资金安全、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2025年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保的议案》公司及控股子公司为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证其生产经营持续发展和业务顺利开展，2025年度拟向金融机构申请综合授信额度及对外担保。具体综合授信及担保金额、期限等事项以各方后续签署的协议或文件约定为准。上述综合授信及担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在审议的综合授信及担保额度范围内代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2025年度对外担保额度的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十四）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责的情况作出报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述人员2024年度独立性情况进行评估，认为上述人员均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件对独立董事的任职条件和独立性等的要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2025年5月12日召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议。
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
3、董事会审计委员会会议决议。
4、独立董事专门会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年4月21日