证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-030
罗欣药业集团股份有限公司2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 罗欣药业 | 股票代码 | 002793 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 韩风生 | 王建华 | ||
| 办公地址 | 上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层 | 上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层 | ||
| 传真 | 021-38867600 | 021-38867600 | ||
| 电话 | 021-38867666 | 021-38867666 | ||
| 电子信箱 | IR@luoxin.cn | IR@luoxin.cn | ||
2、报告期主要业务或产品简介
1、主要业务
报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域。
截至目前，公司市售产品150余个品种，300多个品规，形成丰富且有竞争力的产品组合。公司主要产品如下：
| 通用名 | 商品名 | 主要适用病症 |
| 替戈拉生片 | 泰欣赞 | 反流性食管炎、十二指肠溃疡、与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌 |
| 注射用美罗培南 | 罗南 | 适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起的感染：肺炎 |
| 通用名 | 商品名 | 主要适用病症 |
| （包括院内获得性肺炎）、尿路感染、妇科感染（如子宫内膜炎和盆腔炎）、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症 | ||
| 奥美拉唑肠溶胶囊 | 罗欣恩康 | 适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡、反流性食管炎和卓-艾综合征（胃泌素瘤） |
| 注射用头孢呋辛钠 | 罗欣 | 呼吸道及耳鼻喉感染、泌尿道感染、皮肤及软组织感染、败血症、脑膜炎、淋病、骨及关节感染 |
| 注射用头孢美唑钠 | 罗彬 | 败血症、急性支气管炎、肺炎、肺脓肿、脓胸、慢性呼吸道疾病继发感染、膀胱炎、肾盂肾炎、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎、前庭大腺炎、子宫内感染、附件炎、子宫旁组织炎、颌骨周围蜂窝织炎、颌炎 |
| 注射用克林霉素磷酸酯 | 欣清力 | 用于治疗敏感厌氧菌引起的严重细菌感染，也用于敏感菌，包括链球菌、肺炎链球菌、葡萄链球菌、葡萄球菌引起的严重细菌感染 |
| 注射用谷胱甘肽 | 罗普司宁 | ①化疗患者：包括用顺氯铵铂、环磷酰胺、阿霉素、红比霉素、博来霉素化疗，尤其是大剂量化疗时；②放射治疗患者；③各种低氧血症：如急性贫血，成人呼吸窘迫综合症，败血症等；④肝脏疾病：包括病毒性、药物毒性、酒精毒性（包括酒精性脂肪肝、酒精性肝纤维化、酒精性肝硬化、急性酒精性肝炎）及其他化学物质毒性引起的肝脏损害；⑤亦可用于有机磷、胺基或硝基化合物中毒的辅助治疗；⑥解药物毒性（如肿瘤化疗药物、抗结核药物、精神神经科药物、抗抑郁药物、扑热息痛等） |
| 注射用盐酸氨溴索 | 津欣 | 适用于伴有痰液分泌不正常及排痰功能不良的急性、慢性呼吸道疾病，例如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、支气管扩张及支气管哮喘的祛痰治疗；术后肺部并发症的预防性治疗；早产儿及新生儿婴儿呼吸窘迫综合症（IRDS）的治疗 |
| 注射用雷贝拉唑钠 | 卡佩莱 | 用于口服疗法不适用的胃、十二指肠溃出血 |
（1）药品研发
1）原料药公司注重关键原料自产以及原料的持续成本优化，2024年在研的8项原料药项目按计划进展，其中报告期内盐酸乌拉地尔原料和比阿培南原料相继获批，为原料药的稳定供应提供了保障。
2）化学制剂创新药方面，公司研发聚焦消化领域，致力于在研管线的高效、高质量的研发推进，形成具有较高水准的核心技术体系。2022年，公司治疗反流性食管炎的新药替戈拉生片获批，实现了公司1类新药“零”的突破。随后在2023年、2024年，替戈拉生片又分别新增“十二指肠溃疡”适应症及“与适当的抗菌疗法联用根除幽门螺杆菌”适应症获批上市，充分展现了公司在消化领域的技术优势和布局，更彰显了公司强大的研发创新能力。公司持续布局和深耕消化领域，加强商务拓展，补充产品管线，提升公司产品综合竞争力。仿制药方面，报告期内公司快速推进新仿制药以及一致性评价工作，坚持原料药与制剂一体化，不断降低成本，提高质量。积极参与集中带量采购，努力扩大产品市场份额。2024年已基本完成公司现有在售产品的一致性评价任务，注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠1:1、注射用头孢唑肟钠也相继获批。公司主要创新药管线及研发进展如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 注册分类 | 适应症 | 研发进度 | 上期进展 | 本期进展 |
| 1 | 替戈拉生片 | 化药2.4类 | 与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌 | 获批上市 | 上市申请受理 | 获批上市 |
| 2 | 注射用LX22001 | 化药2类 | 消化性溃疡出血 | Ⅰ期临床 | IND申请已受理 | IND已批准，正在进行I期临床 |
| 3 | 普卡那肽片 | 化药5.1类 | 功能性便秘 | Ⅲ期临床 | Ⅲ期临床已完成 | Ⅲ期临床研究报告已完成定稿 |
| 4 | LX-039片 | 化药1类 | 晚期乳腺癌 | Ⅰ期临床 | Ⅰ期临床结束 | Ⅰ期临床结束 |
| 5 | LX-086片 | 化药1类 | 晚期实体瘤 | Ⅰ期临床 | Ⅰ期临床结束 | Ⅰ期临床结束 |
| 6 | 布地奈德溶液型鼻喷剂 | 化药2类 | 过敏性鼻炎 | 临床前研发 | 正在进行药学研究 | 正在进行药学研究 |
除公司优势领域的消化领域产品的研制推进，公司更注重选择患者需求大、具有显著成本优势以及有一定技术壁垒的仿制药立项研发，以更高效地产出有价值的产品，报告期内除雷贝拉唑钠肠溶片产品获批外，在研新仿制药有7个，并且持续立项新仿制药，以丰富仿制药管线品种。
（2）药品生产
1）原料药
公司积极布局原料药业务，在保证原料自供的同时，加强国内外市场的开发，降低自有制剂产品成本，并增强自身在医药产业链的综合竞争实力。公司投资建设的医药中间体及原料药工厂恒欣药业已建立头孢原料药生产体系、普通化学原料药生产体系、抗肿瘤原料药生产体系等。头孢类产品和其他化药产品品种及规模居于行业前列。
2）化学制剂
报告期内，公司秉承精益生产理念，着力提升生产效率，提质降耗，强化对关键供应商的监督与管理，增强了产业链整体稳定性与产品竞争力。供应管理部门持续完善研、销、产、采多方沟通协调机制，提升供应链上下游协同效率，建立科学的计划管理体系，以研发和市场预期为导向，评估产线产能并合理规划。根据需求变化，结合产线能力、物料及产品库存情况实时调整供应方案，加强供应保障能力。公司结合自身产业优势，不断优化生产模式，强化质量控制，提升生产效能。
报告期内，化学制剂整体生产量略有增长，其中替戈拉生片尤为突出。随着其新增“十二指肠溃疡”及“与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌”适应症获批上市，市场需求攀升，企业迅速响应，加大生产投入，该产品产量得以大幅提高。
3）中成药
报告期内，公司严格遵循工艺流程与标准，从药材采购到成品出厂，每一步都精细把控，确保产品质量。通过优化生产流程、加强原料把控，有效提升了生产效率与产品稳定性。
4）制剂代工
公司拥有从原料药到制剂一体化生产能力，依托公司高效的工艺开发和生产能力，结合完善的质量合规体系，持续拓展CMO业务，成效显著。报告期内，新签订及意向协议10余笔，协助委托方获得生产批件10件并形成了商业化生产，为公司带来收入与利润；30余个品种处于研发阶段，为制剂业务开辟新的业绩增长空间。同时，CMO业务提升公司行业影响力，积累技术经验反哺自身，优化资源配置，全方位增强公司综合实力与市场竞争力。
（3）药品销售
1）原料药
内贸工作：报告期内，公司深度开发原料药国内市场，主要聚焦头孢无菌原料药及化学原料药的市场开拓及布局，与国内多个知名企业建立了合作，并成为主流供应商。
外贸工作：2024年，公司原料药国际市场主要在韩国、印度、巴基斯坦、越南等国家发力，产品涵盖公司的1类新药替戈拉生原料药的中间体、头孢类中间体及原料药等。新开发客户合作品种11个，海外客户成功注册获批（含客户备案）6个，向海外市场新提交产品注册/备案资料10套。
2）化学制剂
报告期内，公司以建立标准化体系、重塑商业模式、推进业务数字化及市场重塑为核心，通过招商政策统一化、产品价格体系规范化、岗位流程优化、以销定产机制及账务管理升级等措施，全面解决体系漏洞问题；同步重构医院、普药、零售及总代四大业务线，针对医院加强学术科研投入并重塑企业定位，面向医患端强化产品专业形象，对代理商取消省级代理并推行标准化合作，联合商业公司实现数据直连对账以打造专业化形象；数字化建设层面完成商业订单等系统升级，全面赋能销售提效，实现标准化、专业化、精细化转型。
3）中成药
公司有蒙脱石散、小儿咳喘灵颗粒、养血安神片、肝泰颗粒、生脉饮、小青龙颗粒、感冒止咳颗粒、咳喘静糖浆、百咳静糖浆、复方满山红糖浆、新复方大青叶片、清喉咽合剂、三七止血片、清热银花糖浆等26个中成药品种。报告期内，公司全力推进中成药市场拓展。
2、经营模式
（1）研发模式
公司创新药研发致力于在国内消化领域市场快速实现有竞争力的产品管线布局，疾病和靶点的选择充分结合潜在分子的特性，以临床需求为导向，使研发方向与公司战略保持高度一致。通过不断丰富和完善以临床研发为核心的多学科
综合发展，实现从新药研究申请（IND）到上市申请（NDA）获批的一站式自研能力，并与业务拓展、供应链、营销充分协作和卓越执行，实现以患者为中心的产品创新；创新药的研发效能持续提升，在以患者为中心的前提下，加强对在研产品和竞品状态的深入认知，并建立基于产品目标特性的关键策略，以达到针对临床需求的精准设计，用于指导关键研究的决策、计划与执行。
公司仿制药研发依托原料和制剂的自主研发能力，推进高效、高质量、多治疗领域、惠及大众患者人群的药品研制，致力于为更广泛的中国患者提供质量有保障且临床可及的药品，更加充分地满足市场需求，持续降本增效，不断提升产品的市场竞争力；在仿制药产品的立项和开发速度方面，进行时间、质量与成本地精细化管理，重视技术专长与业务的匹配，提升不同类型原料和制剂的开发效率。
公司实行项目化管理，能够系统性地应对研发周期长、成本高、风险多的挑战，同时提升创新能力，提高资源利用效率、研发质量和成功率，增强市场竞争力。
（2）生产模式
公司的生产模式为自主生产，致力于构建全方位、高质量的生产管理体系，以确保产品从研发到商业化生产的全链条高效运作。依托五大核心生产基地：化药制剂生产基地山东罗欣、裕欣药业，原料生产基地恒欣药业，中药生产基地乐康制药以及罗欣安若维他的BFS生产制造平台，构筑了从原料至制剂的完整产业链，涵盖片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、注射剂、喷雾剂、小容量注射剂、大容量注射剂、吸入剂等多种剂型。充足的产能以及全球化的质量体系，为公司制剂和原料药的生产提供了有力的保障。
（3）销售模式
1）原料药
原料药销售分内贸与外贸。内贸的终端客户主要为下游制剂生产企业，一般以直销为主，通过制剂生产企业的供应商认证后签订合同订单销售；少量采用经销模式，通过经销商销售给药品生产企业。外贸出口主要通过海外贸易公司对接当地制剂工厂、与海外制剂生产厂直接合作等多种贸易模式销售。
2）化学制剂
化学制剂销售采用直营与分销方式，部分产品采用核心城市的核心医疗机构由直营医药代表进行学术推广，其他医疗机构由推广服务商及代理商协助推广，部分产品采取代理商分销模式。
3）中成药
中成药销售主要由推广服务商及代理商协助推广。
3、产品市场地位
公司通过多年经营，树立了良好的口碑和较好的用户基础。主要产品涉及消化、呼吸、抗生素、抗肿瘤等领域。公司拥有替戈拉生片、注射用美罗培南、奥美拉唑肠溶胶囊、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢美唑钠、注射用克林霉素磷酸酯等主导产品，其中公司研发的国家1类创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞?）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，该产品是山东省首个化学1类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果。替戈拉生片在反流性食管炎适应症上的成功续约，以及十二指肠溃疡适应症被新增纳入2024年医保药品目录，均彰显了其市场价值与临床意义。此外，注射用LX22001的研发也取得了阶段性进展，目前已有三个适应症获批开展临床试验，全球范围内尚无同类注射剂产品上市。
报告期内，盐酸多奈哌齐分散片在18个省级及省际联盟集采项目获得中选资格；洛伐他汀片、盐酸氨溴索注射液、注射用帕瑞昔布钠、注射用泮托拉唑钠、艾司奥美拉唑镁肠溶片等多个产品在17个省级及省际联盟集采项目获得中选资格；奥美拉唑肠溶胶囊在15个省级及省际联盟集采项目成功续约等，有利于扩大中选产品的销量。
4、行业地位
公司历经30余年发展，获得行业高度认可。截至目前，公司连续18年蝉联“中国化药企业TOP100排行榜”，连续14年获得“中国医药研发产品线最佳工业企业”殊荣。报告期内荣获“2023—2024年度医药行业守法诚信企业”“2023—2024年度制药工业企业营业收入前百家”“2023—2024年医药行业自主创新前五十家企业”“头部力量·医药高质量发展成果企业（2023）”“山东省支柱型雁阵集群‘头雁’企业”“山东省民营企业创新百强”。
公司多年来持续深耕消化领域，公司研发的国家1类创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞
?）是中国首款自研的钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），实现了从原料到制剂的自研自产，该产品是山东省首个化学1类创新药，属于国家“重大新药创制”科技重大专项成果，替戈拉生片先后荣获“头部力量·中国医药高质量发展成果品牌”“山东省技术发明一等奖”殊荣。
5、行业情况
公司所处的行业为医药制造业，医药行业是国计民生的战略性产业，是实现全民健康的重要保障，其发展进步与国民生活质量息息相关。2024年，医药制造业面临多方面的压力，根据国家统计局资料显示，全国规模以上医药制造业实现营业收入25,298.5亿元，增长率为零；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%。另一方面，随着“健康中国”上升为国家战略，“三医联动”改革逐步进入深水区，医药行业转型升级高质量发展的步伐正在加快。公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，聚焦于消化、呼吸、抗肿瘤等优势领域，产品主要为化学制剂、化学原料、中成药。根据中国医药企业管理协会《2024年医药工业经济运行情况》，2024年医药工业主要经济指标持续回升，和2023年相比降幅显著收窄。
6、行业政策
（1）创新药鼓励和支持
2024年7月5日，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》。会议指出，发展创新药关系医药产业发展，关系人民健康福祉。要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。此外，地方层面也出台了一系列针对创新药的具体鼓励政策，包括临床试验资金支持、审评审批时限压缩、信贷支持、加强进院、拓展支付渠道等方面。
随着国家和地方各项支持政策的出台和落地，有望推动国内医药行业的高质量发展，提升医药行业整体创新能力，进一步增强全球竞争力。
（2）国家医保目录调整
2024年11月25日，2024年国家医保药品目录发布，共新增91种药品，涉及肿瘤用药、慢性病用药、罕见病用药等。调整后，国家医保药品总数量达到3159种，其中西药1765种、中成药1394种；另有中药饮片892种。本次谈判共有117种目录外药品参加，其中89种谈判/竞价成功，成功率76%、平均降价63%，总体与2023年基本相当。叠加谈判降价和医保报销因素，预计2025年将为患者减负超500亿元。
公司产品替戈拉生片的反流性食管炎适应症成功续约，且十二指肠溃疡适应症新增进入2024年医保药品目录。新版目录于2025年1月1日起执行。
（3）药品集采提质扩面
2024年5月20日，国家医保局发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，推动集采工作提质扩面，进一步提升地方采购联盟的能力和规模，实现国家和地方两个层面上下联动、协同推进。文件提出2024年工作重点：1.扩大联盟范围，形成全国联盟集中采购；2.加强统筹协调，合理确定采购品种；3.聚焦重点领域，积极推进2024年集采扩面；4.完善执行机制，增强集采制度效果。2024年12月30日，第十批国家药品集中采购结果正式公布：本次集采有62种药品采购成功，均为已过专利期、有多家企业生产、竞争充分的药品，覆盖高血压、糖尿病、肿瘤、心脑血管疾病、感染、精神疾病等领域。
（4）行业监管合规常态化
2024年5月17日，国家卫生健康委等14部委联合制定发布了《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，进一步强化行业监管，医药行风治理体系逐渐健全完善，支持和引导医药企业建立健全合规管理体系，为医药合规合法营销和医药行业高质量发展提供了实操性指导。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产 | 4,335,978,261.75 | 5,117,407,332.82 | -15.27% | 8,118,889,992.16 |
| 归属于上市公司股东 | 1,382,277,279.71 | 2,469,901,453.15 | -44.04% | 3,174,884,231.41 |
| 的净资产 | ||||
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入 | 2,647,365,106.26 | 2,363,867,226.54 | 11.99% | 3,587,547,040.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -965,496,163.51 | -661,138,090.85 | -46.04% | -1,224,926,572.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -768,120,788.93 | -638,852,617.29 | -20.23% | -1,448,233,756.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -157,846,935.88 | 466,888,340.77 | -133.81% | -939,126,902.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.91 | -0.61 | -49.18% | -0.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -0.61 | -47.54% | -0.86 |
| 加权平均净资产收益率 | -50.63% | -23.42% | -27.21% | -32.44% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 688,728,623.11 | 570,506,515.94 | 621,681,834.57 | 766,448,132.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -36,661,627.21 | -52,048,320.78 | -176,660,541.04 | -700,125,674.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -38,955,993.80 | -68,775,745.67 | -176,723,223.45 | -483,665,826.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -96,079,755.91 | -49,124,437.06 | -17,259,323.02 | 4,616,580.11 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,962 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 30,352 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 山东罗欣控股有限公司 | 境内非国有法人 | 21.79% | 236,955,520 | 0 | 质押 | 189,443,530 | ||
| 方秀宝 | 境内自然人 | 9.22% | 100,294,266 | 0 | 不适用 | 0 | ||
| ALLY BRIDGE FLAGSHIP LX（HK）LIMITED | 境外法人 | 4.29% | 46,609,537 | 0 | 不适用 | 0 |
| 得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 3.83% | 41,692,359 | 0 | 不适用 | 0 |
| 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 3.29% | 35,789,757 | 0 | 不适用 | 0 |
| 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 | 境内非国有法人 | 2.30% | 24,961,414 | 0 | 不适用 | 0 |
| 方东晖 | 境内自然人 | 1.92% | 20,884,500 | 0 | 不适用 | 0 |
| 陈来阳 | 境内自然人 | 1.78% | 19,350,458 | 0 | 不适用 | 0 |
| 罗欣药业集团股份有限公司－2024年员工持股计划 | 其他 | 1.68% | 18,219,503 | 0 | 不适用 | 0 |
| 张斌 | 境内自然人 | 1.65% | 17,900,459 | 0 | 不适用 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业为一致行动人；方秀宝、方东晖为一致行动人。除此之外，公司未知悉上述股东是否有关联关系或一致行动关系。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、回购公司股份
公司于2024年2月1日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币7.62元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司分别于2024年2月2日、2024年2月6日披露的《关于回购股份方案的公告》（2024-005）、《回购报告书》。
报告期内，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份26,027,861股，占公司总股本
2.39%，其中，回购的最高成交价为4.21元/股，最低成交价为3.52元/股，成交总金额99,986,148.24元（不含交易费用），本次回购股份方案实施完毕。具体情况详见公司分别于2024年2月6日、2024年2月7日、2024年2月19日、2024年2月20日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（2024-008）、《关于回购股份比例达到1%暨回购进展的公告》（2024-009）、《关于回购股份比例达到2%暨回购进展的公告》（2024-010）、《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（2024-011）。
2、员工持股计划
2024年9月27日、2024年10月14日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，本次员工持股计划持有的标的股票数量不超过2,602.7861万股，授予价格为2.03元/股，设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过780.8358万股。具体内容详见2024年9月28日、2024年10月15日披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（2024-062）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（2024-067）等公告。
2024年11月27日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，选举公司2024年度员工持股计划管理委员会委员。具体内容详见2024年11月29日披露的《2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（2024-080）。
2024年12月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用账户中的18,219,503股公司股票已于2024年11月29日以非交易过户的方式过户至公司开立的员工持股计划证
券账户“罗欣药业集团股份有限公司－2024年员工持股计划”。具体内容详见2024年12月3日披露的《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》（2024-081）。2024年12月17日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，重新民主选举公司2024年度员工持股计划管理委员会委员。
截至目前，公司2024年员工持股计划第一个锁定期尚未届满，公司将根据2024年员工持股计划的进展情况及时履行信息披露义务。
3、增资暨关联交易
公司于2024年12月24日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。截至董事会审议时，公司控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）注册资本为人民币23,360万元，拟增加注册资本人民币12,000万元，公司拟以自有资金人民币12,000万元的价格认购北京健康上述增加的注册资本，北京健康的其他现有股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司关联方书面同意放弃向北京健康按照其实缴的出资比例优先认缴出资的权利。本次增资完成后，北京健康的注册资本变更为人民币35,360万元。公司对北京健康持股比例由71.16%升至80.95%，仍为其控股股东并继续将其纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化。
截至目前，北京健康上述增资事项的工商变更登记手续已办理完毕。
4、转让控股子公司股权进展
公司分别于2022年9月21日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”）70%股权转让给上药控股有限公司之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”）。上述股权转让事项已完成交割，现代物流不再纳入公司合并报表范围内。公司亦已收到第一期股权转让款（即股权转让总额的50%），合计20,748.00万元。具体情况详见公司分别于2022年9月22日、2022年11月12日、2023年2月21日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》（2022-079）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2022-089）、《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2023-013）。
上述交易设定业绩承诺指标，具体情况如下：
1、业绩承诺期：
共三期，自本次股权转让交割日次月1日起至当年12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期。若第一期不足3个月，则业绩承诺期自本次股权转让交割日次年1月1日起至12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期；同时，三期业绩承诺指标（营业收入和归母净利润指标）在以下表格所述基础上同比增幅10%。
2、业绩承诺指标：包含营业收入和归母净利润（归母净利润指的是剔除非经常性损益后的归母净利润）两项，各期具体指标如下：
| 指标 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 营业收入（万元） | 286,000×第一期月份数/12 | 314,600 | 346,060 |
| 归母净利润（万元） | 5,016×第一期月份数/12 | 5,518 | 6,069 |
3、业绩承诺完成比例计算方式：
某期业绩承诺完成比例=该期营业收入完成比例×40%+该期归母净利润完成比例×60%；
累计业绩承诺完成比例=累计营业收入完成比例×40%+累计归母净利润完成比例×60%。
根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据现代物流在业绩承诺期间（即2023-2025年）的实际业绩完成情况分期进行支付，2023年度现代物流业绩承诺完成比例为95.76%，对应第二期股权转让款为7,947.37万元。截至本报告期末，山东罗欣已收到第二期股权转让款7,947.37万元，具体情况详见公司于2024年5月22日披露的《关于转让控股子公司股权的进展公告》（2024-029）。
公司将根据现代物流剩余业绩承诺期间内的实际业绩情况以及股份转让款项的进展情况及时履行信息披露义务。
5、公开挂牌出售子公司股权
公司于2024年11月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公开挂牌出售子公司股权的议案》，为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司控股子公司山东罗欣拟通过临沂产权交易中心以公开挂牌的方式出售其全资子公司乐康制药100%的股权。本次交易完成后，公司控股子公司山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表的范围。
因多次挂牌期满均无意向受让方报名参加购买，公司控股子公司山东罗欣分别于2024年12月26日、2025年2月25日、2025年3月17日、2025年4月16日召开第八届董事会2024年第六次会议、第八届董事会2025年第一次会议、第八届董事会2025年第三次会议、第八届董事会2025年第五次会议，进行多次价格调整。截至目前，暂无意向受让方报名参与竞买，公司将根据该事项的进展情况按规定及时履行信息披露义务。