招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，就凯赛生物将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目 | 171,102.00 | 171,102.00 |
| 2 | 生物基聚酰胺工程技术研究中心 | 20,789.00 | 20,789.00 |
| 3 | 凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目 | 148,718.90 | 78,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 540,609.90 | 469,891.00 | |
2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司控股子公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。
2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。
2023年1月9日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。2023年7月13日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
2023年8月7日公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。
2023年11月10日公司分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权。
2024年3月13日公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。
三、本次募投项目募集资金的使用及节余情况
“乌苏技术项目”已于2023年11月结项，原预计节余募集资金共计51,264.31万元（扣除项目待支付的相关合同质保金3,157.66万元），公司已将前述51,612.79节余募集资金（含公告发布日至实际投入日产生的利息）用于以公开摘牌方式受让山西转型工业园区集团有限公司持有的凯赛（太原）生物技术有限公司49.875%的股权。
现由于资金支付周期较长，“乌苏技术项目”实际节余资金在上述基础上增加2,149.72万元，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金角度出发，拟将上述新增项目节余募集资金人民币2,149.72万元（含利息及理财收益扣除手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
截至本核查意见出具之日，“乌苏技术项目”的具体使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额（A） | 募集资金累计投入金额（B） | 利息收入净额（C） | 预计节余募集资金金额(D=A-B+C) |
| 凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目 | 78,000.00 | 80,789.19 | 4,938.91 | 2,149.72 |
注
：募集资金预计节余金额不包含尚未收到的银行利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准。注
：以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。注
：上述预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付尾款、质保金等款项。注
：募集资金累计投入金额包含公司将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权产生的实际投入金额51,612.79万元（含公告发布日至实际投入日产生的利息）。
四、本次部分募投项目资金节余的原因
、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。
、公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入。
、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。由于资金支付周期较长，为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金角度出发，公司拟将上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付。
五、本次节余募集资金的使用计划公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将上述募投项目节余募
集资金2,149.72万元（实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
六、本次事项履行的审议程序
（一）审议程序2025年4月21日，公司分别召开了第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会意见监事会认为：本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，有利于进一步充盈公司主营业务的现金流，提高募集资金使用效率，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构招商证券认为：
公司本次将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构对本次公司将首次公开发行股票的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆永志王大为
招商证券股份有限公司
年月日