上海凯赛生物技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《上海凯赛生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责，及时掌握公司的生产、经营及发展动态，出席所有相关会议，积极履行独立董事职责，保障了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吴向阳，女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学国际会计专业本科、上海财经大学会计专业硕士、苏州大学管理学博士。1993年7月至1997年3月任中国房地产开发总公司镇江公司财务科财务；1997年3月至今任上海立信会计金融学院教师、副教授、硕士导师；2021年5月至2023年11月任上海艾森营销咨询股份有限公司独立董事；2022年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况2024年度，公司共召开11次董事会，1次股东大会，我作为独立董事的具体出席情况详见下表：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会的次数 | |
| 第二届董事会 | ||||||
| 吴向阳 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委会。报告期内，董事会专门委员会共召开11次会议，其中审计委员会6次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次。我作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会专门委员会情况 | |||
| 审计委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 第二届董事会 | ||||
| 吴向阳 | - | - | - | 2 |
报告期内，独立董事专门会议共召开3次会议。我作为独立董事，出席会议具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加独立董事专门会议情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 吴向阳 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
在本报告期内，我恪守相关法律法规的指引，依托自身的专业素养，对董事会、专门委员会、独立董事专门会议的每一项议案进行了细致入微的审查。为确保审议的全面性与准确性，我积极与公司管理层进行深入交流，及时获取并分析议案背后的详尽资料。在涉及公司利润分配策略、审计机构选聘、关联交易审批及股权激励计划等关键议题上，我均进行了严格的审议，并基于专业判断提出了建设性的意见和建议。在董事会及专门委员会的决策过程中，我始终以公司整体利益和股东权益的最大化为出发点并行使了表决权。2024年，我对公司董事会、专门委员会及独立董事专门会议提交的所有议案均给予了支持，投下了赞成票，同时对公司的会议开展、决策程序等其他事项没有提出异议。
（二）现场考察及公司配合情况
在本报告期内，公司始终秉持开放、透明的治理理念，为独立董事履职提供了全方位的支持和保障。公司管理层高度重视与独立董事的互动交流，建立了常态化的沟通机制。2024年度，我通过多种形式深入了解公司运营状况，包括实地走访太原、乌苏生产基地、研发中心等关键部门，以及通过会议系统远程参与股东大会、董事会会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、独立董事专门会议及专项研讨会等重要活动。在这些场合中，我认真听取了管理层关于行业发展趋势、技术创新进展、市场竞争格局以及公司战略规划等方面的详细汇报，全面掌握了公司生产经营、研发创新、市场拓展及内部管理等方面的实际情况。
公司董事长、董事会秘书等核心管理人员与独立董事保持着密切的工作联系，建立了高效的双向沟通渠道。对于独立董事关注的重要事项，公司能够做到及时通报、充分讨论；对于独立董事提出的专业意见和建议，管理层高度重视并给予积极反馈和落实。在董事会及相关会议筹备方面，公司展现了高度的专业性，提前精心准备会议材料，确保文件内容的完整性和准确性，并及时送达独立董事，为我深入了解议题背景、审慎决策提供了有力支持。这种良好的沟通协作机制，有效保障了独立董事履职的独立性和有效性，促进了公司治理水平的持续提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况报告期内，基于合作需求和优势互补，公司与招商局集团经充分交流达成业务合作意向，与招商创科生物技术（深圳）有限公司、上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）共同投资设立合伙企业。公司第二届董事会第三次独立董事专门会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。鉴于上海曜建为公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本事项将构成关联交易。
作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表了意见，认为本次投资设立
合伙企业涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，认可公司上述向特定对象发行涉及的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
在本报告期内，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司实际经营状况和市场环境，严格遵循了公平性、激励性和可持续性等薪酬分配原则。该方案与公司业绩表现紧密挂钩，建立了科学合理的绩效考核体系，既体现了对管理层的有效激励，又确保了股东利益的充分保护，不存在任何损害公司及股东权益的情形。相关方案的制定和审议程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律法规，并完全符合《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，体现了公司治理的规范性和透明度。
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。我认为公司上述对限制性股票激励计划的实施和调整均符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规以及相应限制性股票激励计划（草案）的规定并履行了必要的程序。相关调整均在股东大会对公司董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议2024年度，我严格恪守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时严格遵循《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，充分发挥专业能力和独立判断作用。在公司重大事项决策过程中，我始终保持审慎态度，深入分析研究，独立发表专业意见，切实履行了独立董事的监督、决策和咨询职能，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2025年，我将继续秉持审慎、客观、独立的工作原则，严格依照相关法律法规和公司治理制度的要求，充分发挥自身在财务领域的专业优势，忠实履行独立董事职责。通过积极参与公司战略规划、风险管控、内部控制等关键环节，持续推动公司治理结构的优化和完善，不断提升公司规范运作水平。同时，我将继续关注中小股东权益保护，促进公司信息披露透明度的提升，为公司实现可持续高质量发展贡献专业力量，切实维护公司及全体股东的长远利益。
上海凯赛生物技术股份有限公司
独立董事：吴向阳2025年4月21日