招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，就凯赛生物2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1439号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，发行价为每股人民币133.45元，共计募集资金5,560,621,023.10元，坐扣承销和保荐费用278,031,051.16元（其中，不含税承销费为人民币262,293,444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15,737,606.67元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为5,282,589,971.94元，已由主承销商中信证券于2020年8月7日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,333,763.01元后，公司本次募集资金净额为5,279,993,815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额[注] | A | 529,407.39 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 541,802.53 |
| 利息收入净额 | B2 | 15,289.15 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 698.06 |
| 利息收入净额 | C2 | 113.06 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 542,500.59 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 15,402.21 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 2,309.01 | |
| 实际结余募集资金 | F | 2,309.01 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
注：律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费与发行权益性证券直接相关的外部费用为1,833.38万元，其中168.00万元直接从募集资金监管户扣除，剩余1,665.38万元发行费从一般账户支付；截至2024年12月31日，上述1,665.38万元中的256.73万元已于募集资金专户转回至募集资金监管户之外的账户，募集资金账户余额中包含1,408.65万元应扣除的发行费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券于2020年8月分别与中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年12月11日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年11月25日与中国银行股份有限公司乌苏市支行及凯赛（乌苏）生物
技术有限公司签订《募集资金专用户四方监管协议》，于2021年12月20日与兴业银行股份有限公司济宁分行及凯赛（金乡）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年2月18日与兴业银行股份有限公司上海徐汇支行及凯赛（上海）生物科技有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年3月18日与招商银行股份有限公司上海分行及凯赛（太原）生物材料有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 招商银行上海分行营业部 | 121906761410303 | 22,029,881.40 |
| 中国银行乌苏市支行 | 107089861989 | 1,060,260.58 |
| 合计 | / | 23,090,141.98 |
注：报告期内，公司募集资金专户：招商银行上海分行营业部（银行账号：121906761410806）、招商银行上海分行营业部（银行账号：351904499910705）、招商银行上海分行营业部（银行账号：351904499810833）均已按照募集资金使用计划使用完毕并已完成注销手续。上述专户注销后，公司与募投项目实施主体的公司子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2024年
月
日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件
：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况2024年度，公司未进行募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券、招商证券股份有限公司出具了核查意见。
2024年度，公司未使用募集资金进行现金管理或投资相关产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司使用超募资金2.03万元永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年3月13日分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募
投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。延期原因系：由于当前项目所在园区配套基础设施需要陆续建成投入运行，同时考虑聚酰胺客户需求释放有一定过程，经与当地政府协商沟通，分批投产具有更高的经营效益。因此，公司决定将项目建成时间从2024年12月31日延期至2025年12月31日，并计划于2024年底先行建成部分产能。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2024年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及相关信息披露不存在违规情形。
六、保荐人意见经核查，保荐人认为：
凯赛生物2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，凯赛生物对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 527,999.38[注1] | 本年度投入募集资金总额 | 698.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 120,977.00 | 已累计投入募集资金总额 | 542,500.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 22.91% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 4万吨/年生物法癸二酸项目 | 是 | 171,102.00 | 50,125.00 | 50,125.00 | 50,921.18 | 796.18[注2] | 101.59 | 2022年9月 | 64,821.49[注3] | 不适用 | 否 | |
| 生物基聚酰胺工程技术研究中心 | 否 | 20,789.00 | 20,789.00 | 20,789.00 | 18,863.56 | -1,925.44[注4] | 90.74 | 2023年6月[注4] | 不适用[注3] | 不适用 | 否 | |
| 凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3 | 否 | 78,000.00 | 31,206.63 | 31,206.63 | 696.03 | 29,010.97 | -2,195.66[注5] | 92.96 | 2023年11月[注5] | 90,535.98[注3] | 不适用 | 否 |
| 万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目 | ||||||||||||
| 年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目 | 是 | 120,977.00 | 120,977.00 | 127,297.63 | 6,320.63[注6] | 105.22 | 2025年12月[注7] | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权 | 否 | 51,264.31 | 51,264.31 | 51,612.79 | 348.48[注8] | 100.68 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 202,965.83 | 2,965.83[注9] | 101.48 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 469,891.00 | 474,361.94 | 474,361.94 | 696.03 | 480,671.96 | 6,310.02 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金 | 58,108.38 | 58,108.38 | 58,108.38 | 2.03 | 61,828.63 | 3,720.25[注10] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 其中：永久补充流动资金 | 否 | 51,400.00 | 51,400.00 | 51,400.00 | 2.03 | 51,402.03 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 股份回购 | 否 | 6,708.38 | 6,708.38 | 6,708.38 | 10,426.60 | 3,720.25 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金小计 | 58,108.38 | 58,108.38 | 58,108.38 | 2.03 | 61,828.63 | 3,720.25 | ||||||
| 合计 | 527,999.38 | 532,470.32 | 532,470.32 | 698.06 | 542,500.59 | 10,030.27 | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 详见[注7] | |||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在该情况 | |||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | |||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见[注4][注5] | |||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见上文三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况 | |||||||
[注1]公司计划募集资金469,891.00万元，实际募集资金总额为556,062.10万元，扣除发行费用28,062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为527,999.38万元，超募资金总额为58,108.38万元；[注2]公司“4万吨/年生物法癸二酸建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入；[注3]公司在2019年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺，本年度实现的效益系营业收入，“生物基聚酰胺工程技术研究中心”因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益；[注4]公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目于2023年6月底达到预定可使用状态，2023年7月13日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，完成了该项目的结项审批。公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”存在结余资金的原因系：
1.在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；
2.公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入；3.根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付；[注5]公司“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺”项目于2023年11月达到预定可使用状态，公司于2023年11月10日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权。并提请股东大会授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。2023年
月
日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了相关议案。上述项目存在结余的主要原因如下：
1.“年产
万吨长链二元酸项目”：在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；2.“年产
万吨长链聚酰胺项目”：
(1)凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产
万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产
万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本；(2)募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入；
[注6]公司“年产
万吨生物基戊二胺及
万吨生物基聚酰胺项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入；[注7]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”延期原因系：由于当前项目所在园区配套基础设施需要陆续建成投入运行，同时考虑聚酰胺客户需求释放有一定过程，经与当地政府协商沟通，分批投产具有更高的经营效益。因此，公司决定将项目建成时间从2024年12月31日延期至2025年12月31日，并计划于2024年底先行建成部分产能；[注8]公司“使用节余募集资金受让控股子公司少数股东股权”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入；[注9]公司前次募投项目计划使用募集资金200,000.00万元用于补充流动资金，截至2024年12月31日，实际使用202,965.83万元补充流动资金（包含募集资金产生的利息收入）；
[注10]实际投资金额与承诺投资金额的差异原因系使用了超募资金的利息收入。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：上海凯赛生物技术股份有限公司金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目 | 40000吨/年生物法癸二酸建设项目 | 120,977.00 | 120,977.00 | 127,297.63 | 105.22 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 120,977.00 | 120,977.00 | 127,297.63 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 变更原因：（1）原实施主体凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称“金乡凯赛”）的基础设施（如蒸汽等）供应主要依赖外部，成本相对较高。考虑到山西合成生物产业生态园区投资规模大、基础设施完善，可以低成本覆盖项目的各项基础设施需求，公司变更了实施项目主体及地点；（2）作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位；（3）政府资金的进入为进一步布局生物制造产业链提供坚实的资金支持，同时合资项目公司的成立将加强公司与政府的交流与沟通，并获取多方面的支持。公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议审 | |||||||||
| 议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 详见上文“附件1：募集资金使用情况对照表[注7]” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陆永志王大为
招商证券股份有限公司
年月日