国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对锦鸡股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对锦鸡股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848号文《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕385号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2968号文《关于同意江苏锦
鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券6,000,000张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,476.08万元后，实际募集资金净额为人民币57,523.91万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年11月11日出具了《验证报告》（天健验〔2021〕631号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金项目变更情况
因公司所处园区产业调整升级等因素影响，原募投项目产能扩充计划改缓。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将募投项目“年产3万吨高档商品活性染料建设项目”变更为“精细化工产品项目”，建设内容为年产H酸、1.5酸和间双等精细化工产品3.96万吨，年产硫酸、醋酸等产品36.85万吨，该等产品为公司活性染料生产所需的原材料，有助于公司延伸产业链、完善原材料配套能力，从而达到降低生产成本的效果。募集资金项目变更后，实施主体由泰兴锦云染料有限公司变更为宁夏锦兴化工有限公司。
原募集资金投资项目计划和实际投资情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 实施主体 | 变更前承诺项目投资金额 | 其中募集资金拟投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 变更用途的募集资金比例 |
| 年产3万吨高档商品活性染料项目 | 泰兴锦云染料有限公司 | 51,194.09 | 18,485.47 | - | 18,485.47 | 100.00% |
2020年6月29日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司变更募集资金投资项目；2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了公司募集资金投资项目变更事项。
变更募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 精细化工产品项目（一期） | 年产3万吨高档商品活性染料项目 | 76,009.38 | 9,410.77 | 74,504.47 | 98.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 76,009.38 | 9,410.77 | 74,504.47 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 见上文 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自募投项目立项以来，外部宏观经济形势发生重大变化，加上突发事件影响，募投项目厂房建设及设备采购和安装时间相比计划进度均有所延缓。2023年6月11日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目” 达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日。 2024年6月30日，公司募投项目工程建设已经完成，开始按照产品产线逐步试生产,待试生产合格后才能逐步正式投产。因此，2024年08月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目”达到预定可使用状态日期由2024年06月30日延期至2024年12月31日。 由于募投项目产品产线丰富、设备系统调试复杂，同时，地处西北宁夏的项目场地已进入严冬，气温较低，不利于带料联动试车，整体试生产进度较原先预计有所减缓。2024年12月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年7月31日。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查报告中之“二、募集资金基本情况”之“（二）募集资金项目变更情况” | ||||||||
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为4,874.64万元，其中，募集资金账户存储余额为674.64万元，购买的尚未到期的理财产品和国债逆回购合计4,200.00万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督。
（二）募集资金三方监管情况
公司及其子公司泰兴锦云染料有限公司于2019年12月与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及其子公司宁夏锦兴化工有限公司于2020年8月与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及其子公司宁夏锦兴化工有限公司于2021年11月与国信证券及募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行、交通银行股份有限公司泰州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
1、募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 76,009.38 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 65,093.70 |
| 利息收入净额 | B2 | 3,205.23 | |
| 闲置募集资金进行现金管理净额 | B3 | 12,500.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,410.77 |
| 利息收入净额 | C2 | 164.50 | |
| 闲置募集资金进行现金管理净额 | C3 | -8,300.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 74,504.47 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 3,369.73 | |
| 闲置募集资金进行现金管理净额 | D3=B3+C3 | 4,200.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 674.64 | |
| 实际结余募集资金 | F | 674.64 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国农业银行股份有限公司泰兴市新能源支行 | 10225201040022140 | 5,732,143.25 |
| 中国农业银行股份有限公司泰兴市新能源支行 | 10225201040018965 | 1,776.14 |
| 交通银行股份有限公司泰州泰兴支行 | 738026180013000034674 | 261,178.84 |
| 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501012901585303 | 546,021.53 |
| 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501012701847403 | 205,310.62 |
| 合计 | 6,746,430.38 |
四、募集资金项目的使用情况
（一）募投项目资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 76,009.38 | 本年度投入募集资金总额 | 9,410.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 74,504.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 18,485.47 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 24.32% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产3万吨高档商品活性染料建设项目 | 是 | 18,485.47 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 精细化工产品项目（一期） | 是 | 57,523.91 | 76,009.38 | 9,410.77 | 74,504.47 | 98.02 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 76,009.38 | 76,009.38 | 9,410.77 | 74,504.47 | 98.02 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 自募投项目立项以来，外部宏观经济形势发生重大变化，加上突发事件影响，募投项目厂房建设及设备采购和安装时间相比计划进度均有所延缓。2023年6月11日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目” 达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期至2024年6月30日。 2024年6月30日，公司募投项目工程建设已经完成，开始按照产品产线逐步试生产,待试生产合格后才能逐步正式投产。因此，2024年08月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目”达到预定可使用状态日期由2024年06月30日延期至2024年12月31日。 由于募投项目产品产线丰富、设备系统调试复杂，同时，地处西北宁夏的项目场地已进入严冬，气温较低，不利于带料联动试车，整体试生产进度较原先预计有所减缓。2024年12月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年7月31日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本核查报告中之“二、募集资金基本情况”之“（二）募集资金项目变更情况” |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 由江苏省泰兴经济开发区变更为宁夏回族自治区银川市宁东能源化工基地，详见本核查报告中之“二、募集资金基本情况”之“（二）募集资金项目变更情况” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 期末闲置募集资金现金管理净额4,200.00万元系子公司宁夏锦兴化工有限公司于2024年度购买的尚在持有期内的保本浮动收益的理财产品 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用，如有变更，将按规定履行必要的审批和披露手续 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 具体参见“四、募集资金项目的使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”以及“五、募集资金使用及披露中存在的问题” |
（二）募投项目的实施地点、实施方式和资金使用情况的变更情况详见本核查报告中之“二、募集资金基本情况”之“（二）募集资金项目变更情况”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年，公司不存在使用闲置募集资金置换先期投入的情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金节余情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的超募资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为4,874.64万元，其中，募集资金账户存储余额为674.64万元，购买的尚未到期的理财产品和国债逆回购合计4,200.00万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金进行现金管理的额度范围。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月，公司募投项目主要产品对位酯产线联动试车已经贯通，经过多次联动试车，产出产品满足设计质量标准，该条产线达到预定可使用状态。对位酯产线试产成功后，将按照产线顺序逐步对H酸等其他产品产线进行试生产。
由于募投项目产品产线丰富、设备系统调试复杂，同时，地处西北宁夏的项目场地已进入严冬，气温较低，不利于带料联动试车，整体试生产进度较原先预计有所减缓。为确保募投项目建设质量，经审慎研究决定，公司拟在募投项目实
施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对募投项目“精细化工产品一期项目”整体达到预定可使用状态日期进行调整。
2024年12月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目计划进度调整的议案》，同意公司将募投项目“精细化工产品一期项目”达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年07月31日。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）2024年3月，公司及相关高级管理人员被江苏证监局出具警示函
2024年3月26日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《江苏证监局关于对江苏锦鸡实业股份有限公司、肖卫兵、肖建采取出具警示函措施的决定》（[2024]51号）。经查，公司存在以下问题：2019年11月，公司分别在中国农业银行股份有限公司泰兴支行、中信银行股份有限公司泰兴支行开立账号为10225201040017884、8110501012201397892的募集资金专户，但未按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条的规定与保荐人、商业银行签订三方监管协议。上述账户分别于2020年3月、2021年12月注销。公司2019年、2020年、2021年年度及2020年、2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中关于募集资金专户签订三方监管协议的相关表述不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，江苏证监局决定对锦鸡股份、肖卫兵、肖建采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2024年3月28日，深圳证券交易所基于上述募集资金账户未签订三方监管协议事项出具《关于对江苏锦鸡实业股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2024]第41号）。
针对以上事项，锦鸡股份高度重视并积极整改，对募集资金管理以及信息披露工作中存在的问题和不足进行了反思，对相关违规事实和处罚结论进行了传
达，对相关法律法规进行培训学习，对内部控制监督进行加强，通过众多措施提升相关责任人员的合规意识，加强了募集资金和信息披露的管理。公司已就警示函涉及事项向江苏证监局递交了书面整改报告。国信证券将本着勤勉尽责的态度对公司信息披露和规范运作情况进行持续关注，督促公司提高信息披露意识，提高公司规范运作意识。
（二）募集资金被冻结事项
2025年1月，因与募投项目供应商存在合同纠纷被对方申请诉讼保全，公司募集资金账户被泰兴市人民法院冻结资金72.99万元；2025年3月，公司与供应商达成和解，对方申请解除了相关诉讼保全措施，上述被冻结资金全部解除冻结。
由于上述被冻结资金占募集资金净额的比例较低且已解除冻结，未会对公司及子公司的生产经营造成实质性影响，亦未会对募集资金投资项目产生不利影响。除上述被冻结资金外，募集资金专户内的其他资金可以正常使用，未会对公司及子公司日常生产经营产生重大影响。
六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见：“我们认为，锦鸡股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了锦鸡股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况”。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：除上述募集资金使用及披露中存在的问题外，锦鸡股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________叶政 张爽
国信证券股份有限公司
2025年04月21日