证券代码：600866证券简称：星湖科技公告编号：临2025-010
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于实施重大资产重组超额业绩奖励的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年完成发行股份购买标的资产宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%股权的重大资产重组事项。伊品生物在2022年至2024年业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，公司拟根据重组方案约定，对超额业绩奖励的发放对象实施一次性奖励49,241.29万元（含税）。
公司于2025年4月20日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》。现将主要情况公告如下：
一、超额业绩奖励的基本概况
（一）本次超额业绩奖励的背景
公司于2022年11月18日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2022]2870号），核准公司向广新集团等10名交易对方合计发行922,453,450股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（详见临2022-085《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》）。
（二）本次超额业绩奖励的依据
1、业绩承诺根据公司与广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺伊品生物2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。
2、超额业绩奖励的约定根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励的约定如下：若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的20%。公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及公司年度审计报告之日起九十个交易日内以现金形式发放给符合中国证监会监管规则规定的奖励对象,但本次交易对方中的上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不得作为业绩奖励对象。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经公司依据公
司章程提交相应决策机构审议后实施。
二、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺的完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的伊品生物2022年度、2023年度、2024年度各期审计报告及各期业绩承诺实现情况的审核报告，伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺得到了有效履行，截至2024年度无需对上市公司进行补偿。
伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | 合计 |
| 承诺实现利润 | 40,859.35 | 37,784.22 | 41,379.13 | 120,022.70 |
| 实际实现数 | 111,528.77 | 67,475.95 | 105,155.61 | 284,160.33 |
| 超额利润 | 70,669.42 | 29,691.73 | 63,776.48 | 164,137.63 |
| 业绩承诺完成率 | 272.96% | 178.58% | 254.13% | 236.76% |
（二）超额业绩奖励的金额按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》对超额业绩奖励的约定，超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过该次重大资产重组交易总作价的20%。
伊品生物2022年度、2023年度、2024年度累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为284,160.33万元，超出承诺净利润数的金额为164,137.63万元。
经计算，超额业绩奖励的金额为49,241.29万元（含税），未超过该
次重大资产重组交易总作价（537,623.21万元）的20%，即未超过107,524.64万元。上述超额业绩奖励金49,241.29万元将根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》以及业绩承诺方提交的《超额业绩奖励分配方案》进行发放，具体名单及具体奖励方案将由伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙共同拟定，涉及相关税费由实际受益人自行承担。
三、超额业绩奖励对公司的影响超额业绩奖励系公司根据已获批准的重大资产重组方案，履行与伊品生物原股东签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的承诺，奖励金额为公司根据伊品生物业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果，按照协议约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励金额已经在承诺期逐年进行了相应计提，对公司2025年及以后年度的经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2025年4月22日