申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天山电子2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,534万股，发行价格为人民币31.51元/股，募集资金总额为人民币79,846.34万元，扣除与发行有关的费用人民币7,616.00万元后，实际募集资金净额为人民币72,230.34万元。募集资金已于2022年10月21日划至公司指定账户。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年10月21日出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广西天山电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2022年11月11日分别与中国邮政储蓄银行股份有限公司灵山县支行、桂林银行股份有限公司钦州灵山支行、招商银行股份有限公司深圳世界之窗支行、招商银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司有4个募集资金专户、9个定期存款账户、2个理财产品专用结算账户和1个理财产品账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司广西自贸试验区南宁片区五象支行 | 7559****0503 | 80,009,047.12 | 募集资金专户 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0080 | 8,749,431.20 | 募集资金专户 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司灵山县支行 | 9450****8896 | 1,667,940.18 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司深圳世界之窗支行 | 7559****0105 | 199,142.87 | 募集资金专户 |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 8000****0074 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 8000****0075 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0445 | 21,700,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0437 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 8000****0073 | 30,000,000.00 | 定期存款 |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 8000****0072 | 50,000,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0403 | 10,850,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0411 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0429 | 20,000,000.00 | 定期存款 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 漓江理财桂盈GY七天 | 1,200,000.00 | 理财产品 |
| 中信银行股份有限公司南宁分行 | 8113****2119 | 20,000,000.00 | 理财产品专用结算账户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 6600****0122 | 104,210,000.00 | 理财产品专用结算账户 |
| 合计 | 448,585,561.37 |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、本期利用闲置募集资金现金管理的情况
经2023年11月13日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议决议，并于2023年11月29日召开的2023年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币48,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。为更好地提高资金使用效率，经2024年4月24日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议决议，并于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会决议，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币48,000万元增加至不超过人民币51,000万元，增加额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年11月29日，在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。
经2024年11月13日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议决议，并于2024年11月29日召开的2024年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币48,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
2024年度，公司在额度范围内用闲置募集资金进行现金管理，累计确认收益1,348.24万元，截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的定期存款及理财产品金额23,375.00万元未到期，明细情况如下：
单位：人民币万元
| 受托人名称 | 产品名称 | 产品类型 | 现金管理 金额 | 产品起息日 | 产品到期日 | 预计年化收益率 |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 漓江理财桂盈GY七天 | 浮动收益型 | 120.00 | 2024-10-17 | 2024-10-24[注] | 2.40% |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 1,085.00 | 2024-12-18 | 2025-6-14 | 1.15%-2.20% |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 2,000.00 | 2024-12-18 | 2025-6-14 | 1.15%-2.20% |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 2,000.00 | 2024-12-18 | 2025-6-14 | 1.15%-2.20% |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 2,000.00 | 2024-12-24 | 2025-6-24 | 1.15%-2.20% |
| 桂林银行股份有限公司钦州灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 2,170.00 | 2024-12-24 | 2025-6-24 | 1.15%-2.20% |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 5,000.00 | 2024-9-5 | 2025-3-5 | 1.35%-2.80% |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 3,000.00 | 2024-9-5 | 2025-3-5 | 1.35%-2.80% |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 3,000.00 | 2024-9-9 | 2025-3-9 | 1.35%-2.80% |
| 广西北部湾银行股份有限公司灵山支行 | 单位定期存款 | 保本收益型 | 3,000.00 | 2024-9-9 | 2025-3-9 | 1.35%-2.80% |
| 合计 | 23,375.00 |
注：漓江理财桂盈GY七天产品初始购买时的产品到期日为2024年10月24日。根据产品说明书，投资者购买产品成功后，桂林银行默认客户持续投资本产品，直至客户赎回产品确认成功。截至2024年12月31日，公司尚未赎回该产品。
3、超额募集资金的使用情况
天山电子首次公开发行股票募集资金净额为72,230.34万元，扣除募投项目资金需求后超募资金为40,974.05万元。
经2022年12月12日公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十三次会议决议，并于2022年12月28日召开的2022年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12,000.00万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，超募资金已用于永久补
充流动资金12,000.00万元。
截至2024年12月31日，超募资金余额为30,711.90万元，其中存放于公司募集资金专项账户8,000.90万元，购买但尚未到期的定期存款及理财产品10,290.00万元，转出理财产品专用结算账户用于现金管理12,421.00万元。
4、募集资金投资项目延期的情况
基于审慎性原则，结合募投项目当前实际进展情况、当前市场变化情况及自身经营发展需要，经审慎分析和认真研究，为满足市场需求、优化公司产品布局、提升市场竞争力，提高募集资金的使用效率与投资回报，维护全体股东和公司的利益，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整。
经2024年8月28日公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对首次公开发行股票募集资金投资项目“光电触显一体化模组建设项目”、“单色液晶显示模组扩产项目”和“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年10月21日调整至2026年10月21日，该议案无需提交公司股东大会审议。
5、募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的变更情况
基于市场需求，根据公司发展规划和实际经营情况，为有效整合公司内部资源，优化各业务架构，提高经营管理效率及募集资金使用效率，公司对募投项目的投资计划进行变更，调整内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途。
经2024年11月13日公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议决议，并于2024年11月29日召开的2024年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》，本次调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途，具体变更情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 变更前总投资额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更前实施地点 | 变更后总投资额 | 变更后拟投入募集资金 | 调整募集资金金额 | 变更后实施地点 |
光电触显一体化模组建设项目
| 光电触显一体化模组建设项目 | 10,636.56 | 9,348.22 | 广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息产业园 | 19,050.29 | 17,761.95 | +8,413.73 | 广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息产业园 |
单色液晶显示模组扩产项目
| 单色液晶显示模组扩产项目 | 11,122.32 | 11,122.32 | 广西钦州市灵山县三海街道十里电子信息产业园 | 2,708.59 | 2,708.59 | -8,413.73 | 广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号 |
合计
| 合计 | 21,758.88 | 20,470.54 | 21,758.88 | 20,470.54 |
（二）募集资金使用和结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体使用和结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 72,230.34 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 24,266.23 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,478.20 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 6,029.33 |
| 利息收入扣除手续费净额 | C2 | 1,445.58 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,295.56 |
| 利息收入扣除手续费净额 | D2=B2+C2 | 2,923.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 44,858.56 | |
| 实际结余募集资金 | F=F1+F2+F3 | 44,858.56 | |
| 其中：存放于募集资金专户余额 | F1 | 9,062.56 | |
| 定期存款及通知存款 | F2 | 23,375.00 | |
| 理财产品专用结算账户[注] | F3 | 12,421.00 | |
| 差异 | G=E-F | ||
注：资金存放于理财产品专用结算账户系公司于2024年12月31日转入该等账户用于现金管理，但由于年末银行系统原因，导致其中8,421.00万元拟购买定期存款和理财产品在2025年1月2日才成交，另外4,000.00万元拟购买定期存款但未成交于2025年1月2日转回募集资金专户，故截至2024年12月31日，该资金暂时存放在公司理财产品专用结算账户中。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司募集资金投资项目中研发中心建设项目预计投资额4,785.75万元，其中工程费用投资2,798.17万元；工程建设其他费用及预备费投资248.35万元；研究开发费用投资1,739.23万元，包括研发物料、人员薪资及其他研发费用。该项目主要为公司研发项目提供服务，预计不能产生直接的经济效益，因此该项目无法单独核算效益的情况。
2、补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目情况表详见本核查报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天山电子管理层编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了天山电子募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天山电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天山电子2024年募集资金存放与使用情况符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天山电子在2024年募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：广西天山电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,230.34 | 本年度投入募集资金总额 | 6,029.33 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,413.73 | 已累计投入募集资金总额 | 30,295.56 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 8,413.73 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.65% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） [注1] | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.光电触显一体化模组建设项目 | 是 | 9,348.22 | 17,761.95 | 5,485.41 | 11,371.19 | 64.02 | 2026年10月21日 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 |
| 2.单色液晶显示模组扩产项目 | 是 | 11,122.32 | 2,708.59 | 543.92 | 922.33 | 34.05 | 2026年10月21日 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 |
| 3.研发中心建设项目 | 否 | 4,785.75 | 4,785.75 | 2026年10月21日 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 | |||
| 4.补充流动资金[注2] | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,002.04 | 100.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 承诺投资项目小计 | —— | 31,256.29 | 31,256.29 | 6,029.33 | 18,295.56 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.永久补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 100.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 2.尚未决定用途的超募资金 | 否 | 28,974.05 | 28,974.05 | |||||||
| 超募资金投向小计 | —— | 40,974.05 | 40,974.05 | 12,000.00 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 合计 | —— | 72,230.34 | 72,230.34 | 6,029.33 | 30,295.56 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“4、募集资金投资项目延期的情况”之所述。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“2、本期超额募集资金的使用情况”之所述。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“5、募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的变更情况”之所述。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目。2022年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2022年10月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,471.85万元。2022年11月23日，公司从募集资金账户中置换出预先投入募集资金项目款项。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“3、用闲置募集资金进行现金管理情况”之所述。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 用途：尚未使用的募集资金余额为44,858.56万元（包括活期存款、定期存款和购买理财产品等，以及账户利息收入），公司将募集资金余额用于陆续投入承诺募集资金项目。 去向：未使用的募集资金存放于募集资金存款专户、购买定期存款及理财产品，其中用于购买定期存款及理财产品金额为23,375.00万元，存放于募集资金存款专户金额为9,062.56万元，存放于理财产品专用结算账户金额为12,421.00万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
注：1、本期变更项目（含部分变更）内容主要系承诺投资的募投项目内部投资额结构、投资总额、实施地点等调整，但承诺投资的募投项目及募集资金承诺投资总额未变更，详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“4、募集资金投资项目延期的情况”、“5、募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的变更情况”之所述。
2、承诺投资项目-补充流动资金本年度投入金额超出调整后投资总额的部分系该募集资金账户利息收入。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：广西天山电子股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 光电触显一体化模组建设项目 | 光电触显一体化模组建设项目 | 17,761.95 | 5,485.41 | 11,371.19 | 64.02 | 2026年10月21日 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 |
单色液晶显示模组扩产项目
单色液晶显示模组扩产项目单色液晶显示模组扩产项目
| 单色液晶显示模组扩产项目 | 2,708.59 | 543.92 | 922.33 | 34.05 | 2026年10月21日 | 本期不适用 | 本期不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 20,470.54 | 6,029.33 | 12,293.52 | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“5、募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的变更情况”之所述。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本核查报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（一）募集资金使用情况对照表”之“4、募集资金投资项目延期的情况”之所述。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
孙永波 黄自军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日