证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-028
广西天山电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2025年4月10日以电话、微信及邮件等方式送达给全体董事。会议于2025年4月21日在公司深圳分公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
会议由公司董事长王嗣纬先生主持。本次会议的召集和主持符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文与摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2024年年度报告摘要》于同日登载于《中国证券报》《证券时报》。
本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司独立董事巩启春、娄超分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。本议案已经第三届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了总经理王嗣纬先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2024年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，该报告客观、真实地反映了2024年度生产经营活动情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年合并报表归属于母公司所有者的净利润150,384,292.04元，其中母公司实现净利润140,081,379.62元。根
据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司2024年实现净利润的10%提取法定盈余公积金14,008,137.96元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为434,353,410.11元，合并报表未分配利润为443,725,969.46元。在保证公司正常经营业务发展的前提下，2024年度利润分配预案如下：以公司截至2024年12月31日的总股本141,876,000股剔除已回购股份2,633,900股后139,242,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），拟合计派发现金股利55,696,840元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。本次转增后公司股本总额增加至197,572,840股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照“每股现金分红比例不变、资本公积金转增股本比例不变”的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总额进行调整。经审议，董事会认为：2024年度利润分配预案符合公司发展战略，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司上市后三年内股东回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。董事会同意2024年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并根据自身实际情况，完成了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制工作。2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。保荐机构出具了无异议的专项核查意见。会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。保荐机构出具了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请总额不超过80,000.00万元人民币（含本数）的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、股权回购、开立信用证、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、商票保贴、票据池业务、低风险业务类等品种业务。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定。公司提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述授信额度内，办理公司的融资事宜，并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，办理相关手续。授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
该授信及担保额度期限自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项是为了满足公司及子公司业务发展的资金需求，进一步提升决策效率，是公司经过审慎研究后做出的决定，符合公司整体发展的需要且能够保障公司日常经营有序进行，符合公司的整体利益。表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
为调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2025年度董事薪酬方案如下：
（1）在公司担任职务的非独立董事，根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴；未在公司任职的非独立董事津贴为6万/年（税前），按月发放。
（2）公司独立董事津贴为人民币8.4万元/年（税前），按月发放。
（3）公司董事薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会同意公司2025年度高级管理人员方案，具体如下：
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。其薪酬由月度固定薪资、绩效奖金和年终奖组成，其中月度固定薪资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效奖金及年终奖与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。
高级管理人员薪酬于董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案经公司董事会通过后自动失效。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。本议案关联董事王嗣纬先生、王嗣缜先生对本议案回避表决。
（十一）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度的财务报告
和内部控制审计机构，聘期一年（自股东大会审议通过之日起计算）。对于天健会计师事务所2025年度审计费用定价将依据其业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，将由董事会提请股东大会授权管理层根据2025年公司审计工作量和市场价格水平等与天健会计师事务所协商确定。本议案已经第三届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审查，董事会同意公司及合并范围内的子公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币90,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金使用额度不超过人民币45,000万元（含本数），闲置自有资金使用额度不超过人民币45,000万元（含本数）。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了表示无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，提请股东大会授权董事会及其相关人员办理《公司章程》备案及签署相关文件等具体事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2024年年度股东大
会审议。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步提高公司管理水平和运营效率，更好地促进公司持续健康发展，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，公司董事会同意对组织架构进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《合同管理制度》《财务管理制度》《总裁工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《金融衍生品交易管理制度》《内部审计制度》《资金管理制度》进行修订，其中本次修订的《总裁工作细则》原为《总经理工作细则》根据《公司章程》及组织架构调整后，该制度名称变更为《总裁工作细则》。
15.1 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.3 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.4 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.5 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.6 《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.7 《关于修订<合同管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.8 《关于修订<总裁工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.9 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.10 《关于修订<金融衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.11 《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.12 《关于修订<资金管理制度>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《财务管理制度》尚需提交2024年年度股东大会审议。
修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十六）审议通过《关于<2024年度证券与衍生品投资情况专项报告>的议案》
经审查，公司2024年度未进行证券投资。董事会认为《关于2024年度证券与衍生品投资情况专项报告》真实、准确、客观地反映了公司2024年度证券与衍生品投资情况。
保荐机构对该报告出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同意公司使用部分超募资金12,000.00万元永久补充流动资金。保荐机构对该报告出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2025年5月23日召开2024年年度股东大会审议相关事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会2025年4月21日