证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2025-032
深圳市欣天科技股份有限公司关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》、《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》、《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
7、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2023年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）等相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期因公司层面绩效考核结果未达标而不符合解除限售条件，因此公司将回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度财务报表审计报
告，公司2024年度净利润为负，首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司需对首次授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销激励对象因不满足解除限售条件的限制性股票数量共计为240,000股，占公司当前总股本的0.12%，涉及激励对象2名。
（三）本次限制性股票回购价格及定价依据
1、根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、根据《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司目前总股本193,469,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金9,673,460元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。
公司将在本次回购注销前实施2024年度利润分配方案，如2024年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对第一类限制性股票的回购价格进行调整，调整后为8.42元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,020,800元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少240,000股，公司股本结构的预计变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股）（+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 61,619,228 | 31.85 | -240,000 | 61,379,228 | 31.76 |
| 二、无限售条件股份 | 131,849,972 | 68.15 | 0 | 131,849,972 | 68.24 |
| 三、股份总数 | 193,469,200 | 100 | -240,000 | 193,229,200 | 100 |
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2023年股权激励计划首次授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，同意公司对首次授予激励对象不满足解除限售条件的240,000股限制性股票进行回购注销；本次回购价格为授予价格。
公司本次回购注销不符合条件的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合上市公司股权激励管理办法等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销程序合法、合规，本次回购不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销事项。
六、法律意见书结论意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司回购注销部分第一类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、浙江天册（深圳）律师事务所关于公司2023年股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权及调整价格的相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十二日