证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2025-031
深圳市欣天科技股份有限公司关于调整2023年股权激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第二次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司2023年股权激励计划获得批
准。并于同日披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》、《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
7、2025年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、本次调整事由及结果
根据《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司2024现有总股本193,469,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金9,673,460元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。若在本次利润分配方案披露至实施前公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。该利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司将在本次回购注销前实施2024年度利润分配方案，如2024年度利润分配方案经股东大会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本激励计划的回购/授予/行权价格进行调整。
（一）第一类限制性股票回购价格调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、调整依据
派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
第一类限制性股票的回购价格=8.47-0.05=8.42元/股
（二）第二类限制性股票授予价格调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、调整依据
派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
首次及预留第二类限制性股票的授予价格=8.47-0.05=8.42元/股
（三）股票期权行权价格调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定：如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、调整依据
派息的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
首次及预留股票期权的行权价格=17.03-0.05=16.98元/份除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、监事会的核查意见
由于公司2024年年度权益分派的实施，公司对2023年股权激励计划相关事项进行相应调整，符合公司《激励计划（草案）》的相关规定。董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的规定，对2023年股权激励计划进行相应调整，调整程序合法合规。综上，监事会同意本次对2023年股权激励计划相关事项进行调整。
五、法律意见书结论意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次对第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格的调整事项已取得必要的批准和授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、浙江天册（深圳）律师事务所关于公司2023年股权激励计划调整、回购注销部分限制性股票、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票和注销部分股票期权及调整价格的相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十二日