证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2025-018
深圳市欣天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月18日上午10:30以现场结合通讯的表决方式召开。
本次会议通知已于2025年4月8日通过电子邮件形式发出。
本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，会议由公司董事长石伟平主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议的审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
经审核，董事会审议通过了公司《2024年度董事会工作报告》，独立董事梁晓、刘憬、孙章春分别向公司董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》， 同时，独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》， 出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《2024年度董事会工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2024年度生产经营情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；经审核，董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年度财务决算报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；同意公司以现有总股本193,469,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金9,673,460元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会
审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员年终奖金分配方案的议案》同意为总经理石伟平、原常务副总经理袁铮、财务总监汪长华、副总经理兼董事会秘书孙海龙发放2024年度奖金，合计80万元。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事石伟平、汪长华、孙海龙回避表决。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（九）审议通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；
公司以2024年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2025年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划等，编制了《2025年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司2025年度银行综合授信暨担保额度预计的议案》；
为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司及子公司（含全资子公司、
全资孙公司、控股子公司、控股孙公司，以下简称“子公司”）2025年度拟分别向招商银行等10家金融机构合计申请6.50亿元的综合授信额度。
为保证授信融资方案的顺利实施，公司及子公司拟为全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司、全资孙公司苏州欣天盛科技有限公司、控股子公司东莞艾斯通信科技有限公司、控股孙公司东莞市索思智联通信有限公司、参股公司东莞鸿爱斯通信科技有限公司，提供合计不超过人民币3.20亿元的连带责任保证。
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及子公司2025年度银行综合授信暨关联担保额度预计的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事孙海龙回避表决。
本议案已经公司第四届独立董事专门会议和第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对首次及预留第二类限制性股票授予价格由8.47元/股调整为8.42元/股，第一类限制性股票回购价格由8.47元/股调整为8.42元/股。首次及预留股票期权的行权价格由17.03元/份调整为16.98元/份。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整2023年股权激励计划相关事项的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪长华、孙海龙回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬和考核委员会审议通过。
（十四）审议通过了《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》；
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》及《2023年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期因公司层面绩效考核结果未达标而不符合解除限售条件，因此公司将回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票24万股。
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪长华、孙海龙回避表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬和考核审议通过。本议案获得公司董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》；
根据公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2023年股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，鉴于2023年股权激励计划首次授予及预留授予的激励对象因公司层面绩效考核结果未达标以及离职等原因，其已获授但尚未归属的限制性股票合计864,750股不得归属并由公司作
废，其已获授但尚未行权的股票期权合计547,000份不得行权并由公司作废。具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪长华、孙海龙回避表决。
（十六）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月23日（星期五）14:50以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。
具体内容请详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议》；
3、《公司第四届董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会二〇二五年四月二十二日