证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2025-012
朗新科技集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2025年4月21日在无锡市新吴区净慧东道118号朗新科技产业园以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年3月30日以邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理郑新标先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司在落实董事会决议、业务经营管理、执行各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长徐长军先生作了《2024年度董事会工作报告》，2024年公司董事会严格按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规与《公司章程》及《朗新科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行了股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司现任独立董事林中先生、林乐女士、姚立杰女士分别向董事会递交了
《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
三、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会表决通过《2024年度财务决算报告》，详细内容参见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于<2024年度财务报表及审计报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日出具了毕马威华振审字第2509745号《朗新科技集团股份有限公司2024年度财务报表及审计报告》，该报告为标准无保留意见的审计报告，董事会同意将此报告报出。
上述事项已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
五、审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司严格按照相关法律法规编制了《2024年年度报告》及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及未来发展规划。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
为切实履行公司“质量回报双提升”行动方案，回报股东、与全体股东共享公司的经营成果，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，依据《公司法》《公司
章程》等有关规定，公司拟以2025年4月21日公司总股本1,080,247,336股扣除回购专用证券账户中2,011,515股后的1,078,235,821股为分配基数，每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币269,558,955.25元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据深圳证券交易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派。如公司在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照分配比例（即每10股派发现金股利人民币2.50元（含税））不变的原则对分配总额进行调整。
2024年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量共17,292,627股，最高成交价为8.57元/股，最低成交价为7.58元/股，成交总金额为139,226,110.91元（不含交易费用）。
综上，2024年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为408,785,066.16元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（毕马威华振专字第2502725号），公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见，中信证券股份有限公司出具核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告>的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《朗新科技集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（毕马威华振专字第2502726号）。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
九、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已按企业内部控制规范体系及相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经审计委员会审议通过，公司监事会发表了审核意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审计报告。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十、审议通过《关于董事及高级管理人员2024年度薪酬、2025年度薪酬与考核方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事均回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十一、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会对公司2025年度日常关联交易预计的情况进行了审议，并通过该项议案。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。董事长徐长军先生、董事郑新标先生、董事倪行军先生作为关联方回避表决。
上述事项已经独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会发表了审核意见，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十三、审议通过《关于公司为全资子公司申请贷款提供担保的议案》公司全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗易”）因归还建设“朗新科技产业园一期二期”项目所形成的银行融资与关联借款需要，拟向银行类金融机构申请金额不超过人民币80,000万元的项目贷款置换贷款，贷款期限不超过15年（具体以银行审批为准）。公司为此笔贷款提供连带责任保证担保（具体以授信审批担保方式为准）。本次公司为全资子公司无锡朗易提供担保，有利于促进其经营发展。公司已建立较为完善的对外担保管理制度，且无锡朗易为公司的全资子公司，公司对其经营管理具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不损害公司及股东的利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十四、审议通过《关于开展外汇衍生品交易暨套期保值业务的议案》根据公司经营和业务需求情况，公司及控股子公司拟对未来所需的部分外汇进行套期保值，该外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金上限（含为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,000万美元（含等值其他币种）。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2,000万美元（含等值其他币种）。交易期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日期间内有效。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十五、审议通过《关于<2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
公司《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于改选第四届董事会董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查，拟改选朱超先生为公司第四届董事会非独立董事，任期结束日期与本届董事会的任期结束日期一致。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十七、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
公司根据业务发展的需要，拟对公司的经营范围进行如下调整：
公司原经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工、建设工程设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
拟变更为：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工、建设工程设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十八、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕170号），公司已完成发行股份购买资产的相关工作，并于2025年2月17日收到容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份购买资产的增资情况验资报告》（容诚验字[2025]210Z0004号），确认公司增加注册资本11,986,455元。同时，鉴于公司2020年度发行可转换公司债券以及实施限制性股票激励计划的事项，加之公司拟对经营范围进行调整，现一并对《公司章程》中相应条款作出修改，具体修改情况如下：
| 条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第六条 | 公司的注册资本为人民币99120.2966万元。 | 公司的注册资本为人民币108024.7336万元。 |
| 第十三条 | 电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制 | 电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制 |
| 作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工、建设工程设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务；电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；供电业务；建设工程施工、建设工程设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 第二十条 | 公司的股份总数为99120.2966万股，均为普通股。 | 公司的股份总数为108024.7336万股，均为普通股。 |
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过后，具体办理工商变更登记等手续。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十九、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》因公司2023年度及2024年度相关财务数据未达到《2023年度限制性股票激励计划（草案）》规定的相应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的855.742万股第二类限制性股票不得归属，由公司作废。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
二十、审议通过《关于制订公司部分规则制度的议案》
为加强上市公司市值管理工作，切实推动上市公司投资价值提升，增强投资者回报，进一步规范内部市值管理行为，同时完善治理制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及相关法律法规，现拟制订下列三项制度，审议子议案如下：
1、审议通过《关于制订<市值管理制度>的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于制订<内部审计制度>的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于制订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2025年5月16日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司董事会2025年4月21日