朗新科技集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司业务稳定经营与持续发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司总体经营情况回顾
2024年度，公司聚焦能源数智化、能源互联网双轮发展战略，持续进行业务创新与升级，大力投入AI技术研究与应用，推动公司从以客户业务驱动到AI技术驱动，从项目型软件服务企业创新升级为平台型能源运营企业，提升可持续发展能力和行业生态影响力。
报告期内，公司坚定战略聚焦的决心，全面优化重组非核心业务，完成了对电视机顶盒、数字城市、数字外贸、工业互联网等非核心业务的剥离和重组。
报告期内，深交所并购重组审核委员会审议通过了朗新集团对邦道科技10%少数股权的重大资产重组项目，邦道科技是公司能源互联网业务的主要经营主体，随着邦道科技成为朗新集团100%控股的子公司，公司的能源互联网发展战略得到进一步加强。
在能源数智化领域，2024年公司积极拓展全国市场、发展新业务并推动AI应用等技术创新。在电力营销核心系统业务领域，公司推进全国市场布局，从重点省份经营转变为全国市场经营，市场区域进一步扩大、市场地位得到稳固和加强。在新业务领域，公司抓住新型电力系统、电力市场化改革、AI发展等带来的契机，业务领域从以营销产品线为主，发展到营销、采集、负控、新型用电、数
据中台、AI创新应用等多条主力产品线，在国网和南网的相关业务领域取得了新的市场突破。在技术创新领域，公司顺应技术发展趋势、加大技术转型力度，技术架构全面转向云+AI。在能源互联网领域，2024年公司在电力场景运营和电力市场交易的业务规模均取得快速增长，AI技术在聚合充电服务、能源资产运营、电力市场交易等多个领域研发应用取得突破。其中，在电力服务场景方向，2024年生活缴费平台服务的水电燃热等表计用户突破5亿户，平台日活用户近2,000万；新电途聚合充电业务2024年步入高质量增长阶段，年度充电量达到52亿度，高价值私家车用户充电量占比超过50%，平台注册用户数突破1,800万，充电桩运营商合作伙伴超过3,000家、接入充电设备数量超过160万。通过“AI +大数据”技术，新电途助力运营商实现精准选址、科学定价与精细化运营，上线“新电兔”AI充电助手，为电动汽车用户提供“找桩—充电—支付”全流程智能服务。同时，新电途积极开拓生态合作领域，与新能源车企、货运、出行、保险等行业建立广泛合作，构建起了多元化的业务生态体系；在虚拟电厂业务方面，分布式光伏云平台聚焦连接并服务发电场景，发展资产运营、交易技术、智能网关等产品服务能力，累计接入达到25GW；2024年，公司的微电网业务已初具雏形，围绕充电场站、产业园区等场景打造智能微电网，基于AI策略实现微电网内部电力供需的智能匹配与协同运行，提升场景能源自给率、优化电力资源配置、助力企业绿色低碳转型。在电力市场交易领域，2024年公司在广东、江苏、浙江、山东、四川等多省开展电力市场化交易，AI辅助电力交易取得显著成果，通过持续优化AI预测模型，精准把握能源供需趋势，增强了公司在电力交易市场的竞争优势，业务规模快速提升，年度整体交易电量超过19亿度，同比增长超过6倍。在互联网电视领域，2024年公司剥离了电视机顶盒业务，聚焦数智家庭服务与运营，并以AI驱动数智周边生活的产品探索，通过多维度的用户唤醒促活措施，保持用户活跃度，提升平台承载能力和安全保障能力，协同产业生态合作稳步推进，保持业务平稳发展。
2024年度，由于公司剥离重组亏损的非核心业务，在商誉存货减值、前期
投入成本费用化等方面对公司造成的一次性财务影响约4.88亿元，总体上，朗新集团实现营业收入约44.79亿元，实现归属于上市公司股东的净利润约-2.5亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-2.78亿元，实现经营性净现金流约5.54亿元。
二、2024年公司董事会日常运作情况
1、董事会会议召开情况
2024年度，公司共计召开15次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第四届董事会 第十六次会议 | 2024年1月17日 | 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第十七次会议 | 2024年2月1日 | 审议通过《关于取消召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第十八次会议 | 2024年3月14日 | 审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第十九次会议 | 2024年4月2日 | 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度财务报表及审计报告>的议案》《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告>的议案》《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告>的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬与考核方案的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于<2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于终止实施2023年度员工持股计划的议案》《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第二十次会议 | 2024年4月25日 | 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2024年6月7日 | 审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2024年6月24日 | 审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2024年7月12日 | 审议通过《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 9 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2024年8月27日 | 审议通过《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于变更部分募集资金投入方式的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2024年8月28日 | 审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告>的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份购买资产审核的议案》 |
| 11 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2024年9月5日 | 审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司本次交易相关的<备考审阅报告>的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2024年10月24日 | 审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》 |
| 13 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2024年11月4日 | 审议通过《关于公司本次交易相关的加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产审核的议案》 |
| 14 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2024年11月18日 | 审议通过《关于公司变更2024年度会计师事务所的议案》《关于选举第四届董事会可持续发展委员会委员的议案》《关于制订<朗新科技集团股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》《关于注销回购股份的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 15 | 第四届董事会第三十次会议 | 2024年12月9日 | 审议通过《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体股东大会情况
如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月15日 | 审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分规则制度的议案》 |
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年4月1日 | 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产的方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于修订＜朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议补充协议＞的议案》《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的议案》《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞相关规定的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》 |
| 3 | 2023年年度股东大会 | 2024年4月23日 | 审议通过《关于＜2023年度董事会工作报告＞的议案》《关于＜2023年度监事会工作报告＞的议案》《关于＜2023年度财务决算报告＞的议案》《关于＜2023年度财务报表及审计报告＞的议案》《关于＜2023年年度报告及其摘要＞的议案》《关于＜2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告＞的议案》《关于＜控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告＞的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬、2024年度薪酬与考核方案的议案》《关于2024年度日常关联交 |
序号
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 易预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月10日 | 审议通过《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》 |
| 5 | 2024年第四次临时股东大会 | 2024年9月23日 | 审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》《关于公司与交易对方签订附条件生效的<购买资产补充协议>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<朗新科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 |
| 6 | 2024年第五次临时股东大会 | 2024年12月4日 | 审议通过《关于公司变更2024年度会计师事务所的议案》《关于注销回购股份的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》 |
公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会所通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审议的情形，亦不存在先实施后审议的情形。
3、董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设5个专门委员会：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。2024年11月18日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，选举徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林中为可持续发展委员会委员，并制订了《朗新科技集团股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。报告期内，各委员会都严格按相关法律法规、《公司章程》及相关专门委员会工作细则的规定，认真履行了指导、监督及核查等工作职责。
2024年度，公司董事会的各个专门委员会共计召开了8次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议通过了包括公司定期报告、财务报告、薪酬考核方案、ESG报告等多项议案，充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。各专门委员会以及全体委员恪尽职守、勤勉尽责，发挥各自的专业特长、技能及经验，将与会讨论的重要事项汇集成结论或者形成决议，及时向董事会进行汇报或者提请董事会审议，为董事会科学高效决策提供切实有效协助。
4、独立董事履行职责情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事林中先生、林乐女士、姚立杰女士在任职期间积极出席公司召开的董事会与专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，充分利用专业领域的知识与经验，对公司重大事项发表了独立且公正的独立意见；独立董事在参加公司董事会与专门委员会时，向公司提出了具有建设性的意见与建议。公司对于独立董事提出的专业性、建设性建议均作了合理采纳。
三、2025年度董事会工作计划
2024年度，朗新集团董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，按照《公司章程》规定认真履行董事会职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司治理和决策水平，具体包括以下四个方面的工作：
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》（证监会公告〔2024〕14号），公司制订了《市值管理制度》，2025年董事会将以提高公司质量为基础，积极开展市值管理工作，依法依规综合运用现金分红、投资者关系管理、信息披露等各类方式，推动公司投资价值合理反映公司质量。
2、继续推进落实公司“质量回报双提升”行动方案，制订好2025年度公司经营计划与预算方案，快速提升公司的盈利能力，积极实施利润分配方案，加强市值管理、夯实投资者回报的基础，以投资者为本，持续为股东创造长期投资价值，实现公司质量、回报双提升。
3、全体董事将加强学习新《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规，做好监事会取消后董事会与审委会层面的调整与衔接，协调董事会与职工董事的职权，促使审委会顺利承接监事会的监督职能，不断提升治理水平。董事们将继续提高合规意识，全面做好内部风险排查，积极参加深交所、证监局以及上市公司协会等组织的培训，提升履职能力，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定及可
持续发展。
4、切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公平、公正的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露相关信息，进一步提升信息披露质量及公司透明度，并持续做好ESG报告编制与信息披露工作。
5、严格按照创业板上市公司相关法律法规的新要求，并根据公司业务发展情况，更新、调整公司规章制度，持续优化治理结构，协同管理层、财务、业务等相关部门，进一步加强内审内控、降本增效、完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
朗新科技集团股份有限公司董事会
2025年4月21日