中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2024年度
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新集团”、“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司公开发行可转换公司债券募集资金2024年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月17日签发的证监许可[2020]1182号文《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张发行价格为人民币100元，款项以人民币缴足，计人民币800,000,000元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币11,658,490.57元后，净募集资金共计人民币788,341,509.43元，上述资金于2020年12月15日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具天职业字[2020]40887号验证报告。
截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币29,934,854.89元，累计使用募集资金总额人民币794,896,460.36元，其中包括募集资金账户累计利息收入扣除银行手续费为6,554,955.43元。2024年6月，公司将募集资金投资项目结余募集资金人民币6,355.87元，在扣除手续费后全部转入公司一般户用于永久性补充流动资金，上述募投项目对应的募集资金专用账户不再使用。截止2024年12月31日，募集资金已按照募集资金用途支出完毕，募集资金专用账户不再使用，公司已办理完注销相关募集资金专用账户手续。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《朗新科技集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2024年12月31日，募集资金均已使用完毕。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，分别在中国民生银行股份有限公司天津分行、中信银行无锡新区支行开设了共计两个募集资金专项账户，并于2020年12月25日就各募集资金专项账户分别与开户银行、中信证券签订了《募集资金三方监管协议》。
经公司于2021年1月28日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司同意增加全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司（以下简称“无锡朗易”）为募投项目“能源物联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”的实施主体，并同意公司将不超过2亿元募集资金向无锡朗易提供无息借款，用于募投项目的实施，借款期限为自实际借款之日起不超过6年。公司全资子公司无锡朗易在中国民生银行股份有限公司天津分行开设了募集资金专项账户，并于2021年2月5日就该募集资金专项账户与中国民生银行股份有限公司天津分行、中信证券和公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
经公司于2021年6月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司同意注销中信银行无锡新区支行募集资金专用账户（专户账号：
8110501013101656776），并在中信银行无锡新区支行重新开立募集资金账户（专户账号：8110501011501772946）。本次变更未改变资金用途，不影响募集资金使用计划，专户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
经公司于2023年9月18日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司同意在前期借款基础上以不超过5,200万元的募集资金向无锡朗易提供新增无息借款，借款期限为自实际借款之日起不超过3年。本次借款仅限用于“能源物联网系统建设项目”与“朗新云研发项目”的实施，不得用作其他用途。
截止2024年12月31日，上述募集资金账户已注销完毕。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金。已披露的募集资金使用相关信息披露情况及时、真实、准确、完整，且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见
朗新集团上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告[2022]15号) 和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了朗新集团2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、核查结论意见
经核查，保荐机构认为：2024年度朗新科技对公开发行可转换公司债券募集资金进行了专户存放和专项使用，公司2024年度不存在募集资金投向变更的情况；具体使用情况与已披露情况一致，不存在公开发行可转换公司债券募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。
（以下为本报告附表）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单单位：万元
| 募集资金净额 | 78,834.15 | 本年度投入募集资金总额 | 2,993.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 79,489.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 含部分变更 (如有) | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺 投入金额 (1) | 本年度投入 金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 累计投入金额与 承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的 效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生重大变化 |
| 能源物联网系统建设项目 | 无 | 31,328.50 | 31,328.50 | 31,328.50 | 2,179.26 | 31,805.62 | -477.12 | 102% | 2024-6-30 | 22,323.72 | 是 | 否 |
| 朗新云研发项目 | 无 | 25,707.20 | 25,707.20 | 25,707.20 | 814.23 | 25,885.58 | -178.38 | 101% | 2024-6-30 | 如公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》所披露，相关项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 22,964.30 | 21,798.45 | 21,798.45 | - | 21,798.45 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 80,000.00 | 78,834.15 | 78,834.15 | 2,993.49 | 79,489.65 | -655.50 | 101% | |||||
| 未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议；2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点和调整投资结构的议案》，同意公司本次关于募集资金投资项目之“能源物联网系统建设项目”、“朗新云研发项目”增加实施地点和调整投资结构的事项。上述项目的实施地点由无锡市新吴区净慧东道与吴都路交叉口东北侧地块变更为无锡市新吴区净慧东道与吴都路交叉口东北侧地块及无锡市新吴区景贤路与净慧东道交叉口东南侧地块。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意将募投项目“能源物联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”的实施主体由朗新科技集团股份有限公司增加为朗新科技集团股份有限公司、无锡朗易软件产业发展有限公司，同时将不超过 2 亿元募集资金向全资子公司无锡朗易软件产业发展有限公司提供无息借款，用于“能源物联网系统建设项目”和“朗新云研发项目”的实施，借款期限为自实际借款之日起不超过 6 年。相关资金已于 2021 年 2 月 5 日从募集资金专户转出。 2023 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，公司同意在前期借款基础上以不超过 5,200 万元的募集资金向无锡朗易提供新增无息借款，借款期限为自实际借款之日起不超过 3 年。本次借款仅限用于“能源物联网系统建设项目”与“朗新云研发项目”的 实施，不得用作其他用途。相关资金已于 2023 年 11 月 1 日从募集资金专户转出。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金置换截至 2020 年 12 月 14 日止预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 95,360,402.50 元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了验证，并出具了《朗新科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 0132 号）。相关资金已于 2021 年 2 月 1 日从募集资金专户中转出。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。相关资金已于 2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 24 日分别从募集资金账户中转出。公司实际使用暂时闲置募集资金 1.9 亿元暂时补充流动资金。截止2022年1月7日，公司已将 1.9 亿元全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2022 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使 |
| 用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。相关资金已于2022 年1月19日从募集资金账户中转出。公司实际使用暂时闲置募集资金 1.9亿元暂时补充流动资金。截止2022年12月28日，公司已将1.9亿元全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |
| 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2024年6月，公司将募集资金投资项目结余募集资金人民币6,355.87元，在扣除手续费后全部转入本公司一般户用于永久性补充流动资金，相关信息已在公司2024年度半年报中披露，上述募投项目对应的募集资金专用账户不再使用，截止2024年12月31日，上述募集资金账户已注销完毕。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年3月30日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认“能源物联网系统建设项目”、“朗新云研发项目”募投项目的内部投资结构调整。相关募投项目内部结构调整未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形，无需提交本公司股东大会审议。 |
注：“本年度实现的效益”以募投项目对应实现收入计算。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2024年度存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
| 纪若楠 | 彭 捷 | |
中信证券股份有限公司
年 月 日