开山集团股份有限公司独立董事述职报告（方怀宇，届满离任）各位股东及股东代表：
本人作为开山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人，2024年度任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在2024年度内履职情况及参会情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人方怀宇，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2003年2月至今任浙江浙经律师事务所律师。2021年5月至2024年5月任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人任职期间内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，在本人任职期间，公司共召开了2次董事会、1次股东大会。本人积极参加了上述会议并认真履行了独立董事应尽的职责，未出现缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2024年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，重大
经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议，也无反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会召集人，2024年度按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度履行了相关职责。
2024年，本人参加了3次审计委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务部分、公司内控情况、财务审计机构的续聘等进行了审核确认。本人作为公司董事会审计委员会委员，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2024年，本人召集了1次提名委员会会议，对公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人等事项进行了审议。本人作为公司董事会提名委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关制度的规定，积极参与提名委员会的日常工作，履行了提名委员会召集人的职责。
| 专门委员会 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 审计委员会 | 2024年1月6日 | 听取会计师对开山股份2023年度财务报告的审计计划，包括审计目的、时间安排等内容。 | 对审计计划中的细节进行了咨询和交流，并提出了修改意见以及严谨及时完成审计工作的要求。 |
| 2024年4月24日 | 审阅《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度审计报告>的议案》《关于<2023年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》《关于核销部分应收款项的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 听取财务信息汇报，并对应收账款等关注点提出问询，同意《2023年度财务决算报告》《2023年度审计报告》《2023年度报告》及其摘要；审阅审计机构2023年工作情况，同意续聘2024年度审计机构；审议同意会议其他议案。 | |
| 2024年4月25日 | 审阅《关于<2024年第一季度报告>的议案》 | 对公司2024年第一季度报告中的财务信息进行问询，同意该议案。 | |
| 提名委员会 | 2024年4月24日 |
审阅《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
对拟任董事的任职资格进行审查，同意本次会议的两个议案。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024年4月24日，作为公司独立董事，本人与其他独立董事召开了独立董事专门会议，就下列事宜进行了核查，同意以下事项并提交公司董事会审议：关于控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，关于2024年度日常关联交易预计，关于接受控股股东财务资助暨关联交易。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所均保持良好沟通，积极通过线上线下等各种形式，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，了解并掌握公司审计工作安排及进展情况，充分发挥独立董事的职能及监督作用，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人对董事会审议的所有议案材料均认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，通过参加公司股东大会，与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）独立董事现场工作情况
2024年度，本人作为独立董事，履职期间充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的机会及其他工作时间，对公司进行现场检查，重点关注公司的经营情况、公司治理、财务状况等相关事项。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，指定公司董事会秘书、证券事务部等专门人员和专门部门协助本人履行职责，向本人详细讲解了公司的经营情况、公司治理、财务状况等相关事项，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公
正的判断。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，2024年本人保持与公司管理层的沟通，及时了解公司的日常经营状况，勤勉尽责地在董事会上发表意见、行使职权，积极地履行了独立董事的职责。
1、作为公司独立董事，本人在任职期内对公司需经董事会审议的议案，均进行了认真审核，深入了解有关议案详情，忠实地履行独立董事的职责。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，公平、真实、及时、完整地完成公司的信息披露工作，确保投资者公平的获得相关信息。
3、为了加深对上市公司的相关法律、法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己履职能力的同时，提升自身对公司运作的监督能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
4、及时了解公司经营运行及重大项目的进度，并通过与会计师事务所沟通、到公司实地考察、听取公司有关部门汇报等多种方式行使独立董事的职权，履行相关义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人与其他独立董事认为：公司与各关联方的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司董事会审议。
本次会议还审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意公司继续接受控股股东财务资助暨关联交易事项。本次关联交易事项是为了支持公司业务发展，满足经营资金需求，体现了对公司发展的支持，有利于提公司经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于核销部分应收款项的议案》，本次核销坏账符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次核销坏账。
（五）提名董事
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提名顾宏宇、曹克坚、TANG,YAN、Bruce P.Biederman为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名林猛、谭跃进、钟承江为公司第六届董事会独立董事候选人。
（六）高级管理人员的薪酬
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》，2024年度高级管理人员薪酬水平能充
分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。对公司的生产经营等情况详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。2024年度，本人未发生对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出异议、未发生提议召开董事会、未发生提议解聘会计事务所、未发生提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。以上是我作为独立董事在2024年度任职期间履行职责情况的汇报，任职期限内我本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
开山集团股份有限公司
独立董事：方怀宇二〇二五年四月二十一日