开山集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断加强内部控制，完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入423,496.94万元，同比上升1.64%；营业利润37,026.86万元，同比下降23.07%；利润总额37,009.85万元，同比下降
22.46%；实现归属于上市公司股东的净利润32,042.02万元，同比下降26.05%。
报告期末，公司总资产1,707,783.37万元，同比上升19.93%；股东权益655,530.05万元，同比上升5.54%。
二、2024年度公司治理情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会运作规范、务实、高效。
2024年召开了8次董事会会议，审议通过了39项议案。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第五届董事会第二十五次会议 | 2024年4月24日 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年度审计报告>的议案》 5、《关于<2023年度报告>及其摘要的议案》 6、《关于2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于<2023年度募集资金年度存放与使用情况 |
| 的专项报告>的议案》 9、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 11、《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》 12、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 14、《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 15、《关于核销部分应收款项的议案》 16、《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》 17、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 18、《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》 19、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 20、《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》 21、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 22、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 23、《关于提请召开开山集团股份有限公司2023年度股东大会的议案》 | ||
| 第五届董事会第二十六次会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 |
| 第六届董事会第一次会议 | 2024年5月17日 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于设立第六届董事会专门委员会及选举其委员的议案》 3、《关于聘任总经理的议案》 4、《关于聘任副总经理的议案》 5、《关于聘任财务总监的议案》 6、《关于聘任董事会秘书的议案》 7、《关于聘任证券事务代表的议案》 8、《关于聘任内审部负责人的议案》 |
| 第六届董事会第二次会议 | 2024年6月28日 | 1、《关于子公司拟发行境外债券的议案》 2、《关于提请召开开山集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第三次会议 | 2024年8月22日 | 1、《关于公司<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2024年9月6日 | 1、《关于子公司以定期存单进行质押向银行申请开具融资性保函的议案》 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2024年10月23日 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2024年12月27日 | 1、《关于公司第一期员工持股计划延期的议案》 |
（二）董事会成员变动及出席会议情况
2024年5月17日，第五届董事会任期已届满，公司选举出了新一届的董事会，具体情况如下：
| 董事姓名 | 本年度应当出席次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 第五届董事会非独立董事名单 | 顾宏宇 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 曹克坚 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| TANG, YAN | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| Bruce P.Biederman | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 第五届董事会独立董事名单 | 申江 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 方怀宇 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 林猛 | 2 | 2 | 0 | 0 | |
| 第六届董事会非独立董事名单 | 顾宏宇 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 曹克坚 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| TANG, YAN | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| Bruce P.Biederman | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 第六届董事会独立董事名单 | 林猛 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 谭跃进 | 6 | 6 | 0 | 0 | |
| 钟承江 | 6 | 6 | 0 | 0 |
公司第五届董事会中独立董事申江先生和方怀宇先生离任后不在公司担任任何职务。
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月17日 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年度报告>及其摘要的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于<2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 8、《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》 9、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 11、《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 13、《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》 14、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 15、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》 16、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 17、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 18、《关于公司监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2024年第一次临时股东大会会议 | 2024年7月16日 | 1、《关于子公司拟发行境外债券的议案》 |
（四）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及《董事会专门委员会工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识的优势，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司关联交易等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司五名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、2025年董事会的主要工作计划
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。
（二）切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。
（三）加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加相关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和履职能力，提高决策的科学性及高效性，更好发挥董事会在公司的核心职能。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
（五）依法维护投资者的权益，特别是保护中小投资者合法权益。持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的核心竞争力和投资价值。
2025年，公司董事会将紧紧围绕公司未来发展目标开展各项工作，带领公司朝着既定的转型战略目标继续前进，让公司更上一层楼！
开山集团股份有限公司
董 事 会二〇二五年四月二十一日