证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2025-006
上海保立佳化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年4月10日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事宫璇龙、刘树国、卢雷以通讯方式出席。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
与会董事经过表决，审议并通过以下议案：
（一）《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2024年年度报告》，《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）同日披露于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为：公司按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定编制了《2025年第一季度报告》，报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生，内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论
与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事宫璇龙、刘树国、卢雷分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。董事会依据三位独立董事分别提交的《独立董事独立性自查报告》，出具了《2024年董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的三位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》及《2024年董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；
公司董事会审议了总经理杨文瑜先生提交的《2024年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2024年度主要工作回顾及2025年度主要工作规划。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2024年年度财务报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）《关于公司<2024年度利润分配>的议案》；经审议，董事会认为：为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合公司实际情况并综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，公司董事会同意2024年度不进行利润分配，不派发现金红利、不以资本公积金转增股本、不送红股。本次2024年度不进行利润分配的事项符合有关法律法规及《公司章程》等规定，具备合法性、合理性。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-020）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
会计师事务所对此事项出具2024年度内部控制审计报告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）《关于公司<2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）《关于公司<2025年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》；
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟订2025年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事和高级管理人员。
二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬标准：
（一）董事
公司非独立董事薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴，公司独立董事津贴为5万元/年。
（二）高级管理人员
1、公司高级管理人员薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴。
2、兼任公司董事的高级管理人员不额外领取津贴。
公司董事会薪酬与考核委员会全员回避，提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）《关于续聘2025年度审计机构的议案》；经审议，董事会同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度审计工作，为公司提供审计服务，聘任期限一年。相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；
经审议，董事会认为：本次公司及子公司为相关子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控，公司及子公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意此次担保额度预计事项，并提请股东大会授权公司法定代表人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权经营管理层具体办理相关事宜，授权期限和额度有效期一致。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》；
经审议，按照《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司此次拟以自有资金，以8.95元/股的价格回购注销30名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票40.7198万股和已离职的4名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票62,894股。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事杨惠静、衣志波是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
经审议，按照《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，
因公司2024年度业绩未达到激励计划考核要求及部分人员因离职原因丧失激励对象资格，此次作废23名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票和已离职的3名激励对象的已获授但尚未归属的第二类限制性股票，共计17.7368万股。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事杨惠静、衣志波是本次激励计划激励对象，已回避表决，董事杨文瑜、杨美芹为杨惠静关联方，已回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
经审议，公司因回购注销部分限制性股票，引起股份总数发生变动，鉴于上述注册资本变更事项同时结合公司实际情况，为进一步规范和优化公司治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，同时，提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更（备案）相关的工商登记手续等具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）《关于提请<召开公司2024年年度股东大会>的议案》；
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-015）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）《关于修订公司相关制度的议案》；
经审议，为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行补充及修订。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于修订公司相关制度的公告》（2025-016）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）《关于出售资产进展暨关联交易的议案》；
经审议，公司本次交易有利于公司优化整体业务结构，集中资源聚焦核心业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形，董事会同意上述出售资产事项。
本次交易构成关联交易，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易为公开招标、公开拍卖导致公司与关联人发生的关联交易，交易定价以评估值为依据，定价公允合理，因此公司依据上述条款的规定，豁免履行股东大会审议程序。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于出售资产进展暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
关联股东杨文瑜回避表决，关联董事杨惠静为其一致行动人，已回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董 事 会
2025 年 4 月 22 日