中泰证券股份有限公司关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）2021年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2022〕257号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象程立力先生发行了普通股（A股）股票55,922,501股，发行价为每股人民币22.71元。截至2022年8月19日，公司共募集资金1,269,999,997.71元，扣除承销及保荐费用人民币8,000,000.00元、其他与发行有关的费用1,355,922.50元后，募集资金净额为人民币1,260,644,075.21元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2022）第110C000485号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
公司2024年度募集资金直接投入募投项目4,961.11万元，截至2024年12月31日，累计投入募集资金项目113,622.93万元，其中置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金50,833.77万元，直接投入募集资金项目46,761.87万元，补充流动资金16,027.29万元，剩余募集资金12,441.47万元变更用途并永久补充流动资金（不含理财与利息收入）。募集资金专户永久补流划转合计13,614.40万元，与剩余募集资金差异1,172.93万元，系未投入募集资金存续期间产生的理财及利
息收入扣除手续费的净额。
公司分别于2023年8月4日、2023年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并永久性补充流动资金以及部分募投项目变更、延期的议案》，同意将“湘潭立华肉鸡屠宰项目”“徐州立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目”等募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。
公司分别于2024年4月19日、2024年5月13日召开第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会，会议审议通过《关于募投项目结项并永久补充流动资金的议案》，同意将“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”“扬州立华家禽育种项目”等募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司已完成所有募集资金专户余额划转，共计13,614.40万元（包含现金管理投资收益、利息收入扣除手续费净额），并完成所有募集资金专户销户手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司从2022年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 账户状态 | 存储余额 |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 636525258 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 636529010 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 636520625 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中国民生银行股份有限公司常州武进支行 | 636529964 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501014002028306 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501013102028465 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501013002028629 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501013702028413 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501012902028395 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501013502028332 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501011802029292 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 中信银行股份有限公司常州分行营业部 | 8110501013302319854 | 募集资金专户 | 已注销 | - |
| 合计 | -- | -- | - | - |
2、截至2024年12月31日，使用闲置募集资金购买产品已全部赎回；
3、募集资金账户余额与募集资金余额对应关系如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 126,064.41 |
| 减：截至本报告期末累计使用募集资金金额 | 113,622.93 |
| 节余募集资金金额 | 12,441.47 |
| 募集资金账户余额 | 0.00 |
| 募集资金账户余额与节余募集资金金额差异 | 12,441.47 |
| 差异原因（1）补流或销户转出 | 13,614.40 |
| （2）投资收益、利息收入扣除手续费净额 | 1,172.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司无使用募集资金置换募投项目先期投入资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在使用节余募集资金的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2024年12月31日，公司已完成所有募集资金专户余额划转，共计13,614.40万元（包含现金管理投资收益、利息收入扣除手续费净额），并完成所有募集资金专户销户手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理制度的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏立华食品集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，报告认为，立华股份董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：江苏立华食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放和使用公司符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对立华股份在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表12024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 126,064.41 | 本年度投入募集资金总额 | 4,961.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 113,622.93 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,018.96 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 4.77% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 扬州阳雪肉鸡屠宰项目 | 否 | 12,504.60 | 12,504.60 | 1,315.83 | 10,927.59 | 87.39% | 2023-12-31 | -1,426.98 | 否 | 否 |
| 潍坊阳雪肉鸡屠宰项目 | 否 | 8,463.69 | 8,463.69 | 1,366.56 | 6,483.61 | 76.60% | 2024-03-31 | -1,023.27 | 否 | 否 |
| 泰安阳雪肉鸡屠宰项目 | 否 | 9,189.48 | 9,189.48 | 487.12 | 7,333.02 | 79.80% | 2023-12-31 | -1,282.82 | 否 | 否 |
| 湘潭立华肉鸡屠宰项目 | 否 | 5,142.64 | 5,142.64 | 0.00 | 4,180.40 | 81.29% | 2022-05-31 | -716.61 | 否 | 否 |
| 湘潭立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 | 否 | 10,976.58 | 10,976.58 | 0.00 | 11,552.49 | 105.25% | 2023-05-31 | 2,410.55 | 是 | 否 |
| 徐州立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 | 否 | 5,718.86 | 5,718.86 | 0.00 | 5,786.06 | 101.18% | 2021-12-31 | 12,710.61 | 是 | 否 |
| 安顺立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目 | 否 | 13,246.38 | 13,246.38 | 0.00 | 10,715.38 | 80.89% | 2022-09-30 | 2,809.12 | 是 | 否 |
| 韶关立华饲料厂项目 | 否 | 5,133.48 | 5,133.48 | 0.00 | 5,133.48 | 100.00% | 2022-01-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 安远立华饲料厂项目 | 否 | 7,737.25 | 7,737.25 | 0.00 | 7,192.43 | 92.96% | 2022-10-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 惠州立华孵化厂项目 | 否 | 5,010.26 | 5,010.26 | 0.00 | 3,038.76 | 60.65% | 2022-06-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 扬州立华孵化厂项目 | 否 | 3,111.66 | 3,111.66 | 0.00 | 2,858.74 | 91.87% | 2022-09-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 洛阳立华种鸡场项目 | 是 | 6,018.96 | 0.00 | 0.00 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 扬州立华家禽育种项目 | 是 | - | 6,018.96 | 1,791.60 | 4,610.40 | 76.60% | 2024-03-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 立华股份总部基地项目 | 否 | 17,783.28 | 17,783.28 | 0.00 | 17,783.28 | 100.00% | 2022-08-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 16,027.29 | 16,027.29 | 0.00 | 16,027.29 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 126,064.41 | 126,064.41 | 4,961.11 | 113,622.93 | — | — | 13,480.60 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “韶关立华饲料厂项目”“安远立华饲料厂项目”所生产饲料不对外销售，不直接产生经济效益；“惠州立华孵化厂项目”“扬州立华孵化厂项目”“扬州立华家禽育种项目”所生产鸡苗不对外销售，不直接产生经济效益；“立华股份总部基地项目”为建设综合性研发办公大楼，不直接产生经济效益；“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”“湘潭立华肉鸡屠宰项目”“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”投产时间较短，产能尚未释放，未形成规模化生产；“洛阳立华种鸡场项目”未实际建设，未产生经济效益。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受制于宏观政策调控、用地资源趋紧等因素，洛阳立华种鸡场项目无法达到开工建设条件，该项目未实际使用募集资金。目前，洛阳立华已建设有白元种鸡场，年产鸡苗1,500万羽，产能与“洛阳立华种鸡场项目”相当。此外，公司建立了子公司调苗机制，可根据各子公司所在市场需求、生产计划等要求进行鸡苗的异地调拨。因此，现有种鸡场及调苗机制可以满足洛阳立华生产所需。为避免资产闲置，提升募集资金使用效率，经公司慎重研究决定，公司将原募投项目尚未使用的募集资金6,018.96万元全部用于“扬州立华家禽育种项目”。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月5日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金50,833.77万元，以及已支付发行费用的自筹资金60.00万元，合计50,893.77万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况及已支付发行费用情况 | ||||||||||
| 进行了专项审核，并出具《关于江苏立华牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见2022年9月5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的公告》（公告编号：2022-106）、《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 一、公司分别于2023年8月4日、2023年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于部分募投项目结项并永久性补充流动资金以及部分募投项目变更、延期的议案》：“湘潭立华肉鸡屠宰项目”“湘潭立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目”“韶关立华饲料厂项目”“徐州立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目”“安顺立华年出栏3,500万羽一体化养鸡建设项目”“安远立华饲料厂项目”“惠州立华孵化厂项目”“扬州立华孵化厂项目”“立华股份总部基地项目”等募投项目结项，将节余募集资金共计6,195.35万元永久补充流动资金。 上述项目产生节余资金的主要原因：1、上述项目存在质保金等尾款尚未支付。2、在募投项目建设过程中，公司及募投项目实施主体在遵循项目可行性预算规划的基础上，从项目实际情况出发，严格控制募集资金投入，本着合理、有效的原则使用募集资金，合理配置资源，对项目的各环节进行优化，节约了项目投资；同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。3、公司根据募集资金的使用节奏，在确保不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。节余资金包含部分理财产品产生收益及利息收入。 二、公司分别于2024年4月19日、2024年5月13日召开第三届董事会第二十三次会议、2023年年度股东大会，会议审议通过《关于部分募投项目结项并永久补充流动资金的议案》：“扬州阳雪肉鸡屠宰项目”“潍坊阳雪肉鸡屠宰项目”“泰安阳雪肉鸡屠宰项目”“扬州立华家禽育种项目”等募投项目结项，将节余募集资金共计7,419.05万元永久补充流动资金。 上述项目产生节余资金的主要原因：1、上述项目存在设备采购合同尾款、工程施工合同尾款、工程施工合同质保金等款项尚未支付，系该等合同尾款支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致。为了提高资金使用效率，避免资金长期闲置，公司将节余金额补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司承诺上述项目永久性补充流动资金实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金 |
| 账户的余款支付；上述永久性补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。2、公司根据募集资金的使用节奏，在确保不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。节余资金包含部分理财产品产生收益及利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司已完成所有募集资金专户余额划转，共计13,614.40万元（包含现金管理投资收益、利息收入扣除手续费净额），并完成所有募集资金专户销户手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苑亚朝 仓 勇
中泰证券股份有限公司
年 月 日