证券代码：
300761 证券简称：
立华股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划是否存在差异的说明 ....... 6（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、立华股份 | 指 | 江苏立华食品集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 第二类限制性股票、标的股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、其他管理/技术人员及技术/业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏立华食品集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立华股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对立华股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立华股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2023年年度股东大会的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月22日至2024年5月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2024年5月6日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于2024年5月13日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
5、2025年4月21日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，立华股份本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
1、公司于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年中期现金分红预案的议案》，于2024年8月21日披露《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方为：以公司现有总股本827,644,501股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税），合计派发现金红利248,293,350.3元人民币（含税）。该权益分派方案已于2024年8月29日实施完毕。鉴于公司2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予价格由10.46元/股调整为10.16元/股。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于2023年年度股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议，且本次调整事项已经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，调整程序合法、合规。
2、《激励计划》中设定的预留权益为389.10万股，本次预留实际授予限制性股票286.00万股，预留部分剩余103.10万股限制性股票，未来不再授予，到期自动失效。
除上述内容外，本激励计划预留授予相关事项与公司2023年年度股东大会审议通过的激励方案相关内容一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1、立华股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立华股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外立华股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2025年4月21日。
2、预留授予数量：286.00万股；本次授予后预留部分剩余103.10万股，之后不再授予，到期自动失效。
3、预留授予人数：111名。
4、预留授予价格：10.16元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 1 | 虞坚 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 15.00 | 5.24% | 0.018% |
| 2 | 王海峰 | 董事、副总裁 | 25.00 | 8.74% | 0.030% |
| 3 | 张海涛 | 董事 | 20.00 | 6.99% | 0.024% |
| 4 | 朱文光 | 副总裁 | 15.00 | 5.24% | 0.018% |
| 5 | 黄志明 | 副总裁 | 15.00 | 5.24% | 0.018% |
| 其他管理/技术人员及技术/业务骨干 （106人） | 196.00 | 68.53% | 0.237% | ||
| 预留授予部分合计（111人） | 286.00 | 100.00% | 0.346% | ||
注：1、上述任何一名预留授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述“占预留授予限制性股票总数的比例”中预留限制性股票总数指本次实际预留授予的数量，不包括剩余不再授予的部分。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：立华股份本次授予激励对象限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议立华股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，江苏立华食品集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，江苏立华食品集团股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
2、公司第四届董事会第五次会议决议；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年例会决议；
5、公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏立华食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年4月21日