证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2025-018
江苏立华食品集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议通知于2025年4月11日以电子邮件形式送达全体董事，于2025年4月21日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长程立力先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，对以下议案进行了表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总裁程立力先生汇报的《2024年度总裁工作报告》，认为2024年度公司管理层有效执行了董事、股东会的各项决议，真实、客观地反映了公司2024年经营管理层的实际工作情况及所取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会在2024年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事王志跃、云昌智、徐联义分别向董事会提交了《2024年度独立
董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上进行述职。公司董事会对在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了《关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性评估的专项意见》。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司《2024年年度报告》全文及摘要真实、公允地反应了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
根据公司2024年度财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，与会董事认为：公司《2024年度财务决算报告》公允地反映了2024年的财务状况和经营成果。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》以公司现有总股本827,644,501股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币413,822,250.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。公司提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下制定2025年中期利润分配方案：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，符合公司的利润分配政策。本次现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配，兼顾了利润分配计划和股东长期回报规划。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》及相关公告。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<2024年度可持续发展报告>的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024年度可持续发展报告》。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会责任的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
2025年度在公司担任职务的公司董事（不含独立董事）按其在公司所担任的职务领取相应工资，不因担任公司董事而额外领取报酬。公司独立董事津贴为税前8万元/年。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，所有委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。
9、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，在公司担任职务的高级管理人员按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事程立力、沈琴、虞坚、王海峰同时担任公司高级管理人员，故对此议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。该议案已提前经过董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并编制了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2025年第一季度报告》真实、公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日
刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于会计估计变更的议案》
鉴于公司鹅育种技术日趋成熟，导致原有的折旧方式已不能准确反映其实际使用情况，为了更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，使生物资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，以适应公司业务发展和内部资产管理的需要，根据《企业会计准则第5号—生物资产》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司于2025年1月1日变更部分生产性生物资产的折旧年限。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于为合作社提供担保的议案》
公司黄羽鸡业务采取“公司+合作社+农户”的经营模式。合作社为农户自治组织，是公司与农户沟通交流的纽带与桥梁。当前合作社在合作养殖过程中主要负责风险基金管理、免疫及运输等辅助服务工作。为满足公司经营发展需要，提升合作养殖运营效率，合作社拟通过向银行融资，承担部分商品鸡养殖场建设职能及维护日常生产运营。公司拟为13家合作社向银行等金融机构融资提供担保，担保总额度不超过人民币20,000万元。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为合作社提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
15、审议通过《关于委托理财额度预计的议案》
为提高资金使用效率、增加股东回报，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司使用自有资金进行委托理财，预计总额度不超过人民币30亿元。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于委托理财额度预计的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
因日常经营及业务发展需要，董事会同意公司及控股子公司2025年度预计与关联方常加（上海）农业科技有限公司及其下属子公司发生日常关联交易金额不超过10,000万元。该议案已经董事会审计委员会审议通过，并已经公司独立董事专门会议事前审议且出具了明确的同意意见。具体内容详见公司于2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事王海峰已回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的相关规定以及公司的实际情况，公司制定了《市值管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称2024年激励计划）的相关规定及2023年年度股东大会的授权，董事会同意对公司2024年激励计划的授予价格进行调整，本次调整后，2024年激励计划首次及预留授予价格由10.46元/股调整为10.16元/股。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。关联董事虞坚、王海峰、张海涛为本次拟激励对象，已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏立华食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为2024年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2025年4月21日为预留授予日，以10.16元/股向符合预留授予条件的111名激励对象授予第二类限制性股票286万股。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
关联董事虞坚、王海峰、张海涛为本次拟激励对象，已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于变更董事及专门委员会委员的议案》
李开伟先生因工作原因向公司董事会递交了辞去公司第四届董事会非独立董事及第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员的报告，辞职后将不在公司担任任何职务。为保障公司董事会工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》等要求，经公司第四届董事会提名委员会审议，董事会同意提名万毅先生为公司第四届董事会非独立董事、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。具体内容详见公司于2025年4月22日刊载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事及专门委员会委员的公告》。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
21、审议通过《关于召开2024年年度股东会的议案》
经董事会审议，公司决定于2025年5月13日（星期二）召开公司2024年年度股东会。具体内容详见公司2025年4月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
江苏立华食品集团股份有限公司董事会2025年4月22日