证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-035
广东天亿马信息产业股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计256,000股进行回购注销，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的
独立意见。
（二）2023年8月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。
（三）2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意的独立意见。
（四）2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于2023年8月8日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。
（八）2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》，并于同日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于减少公司注册资本通知债权人公告》。公司于2024年11月完成对第一类限制性股票回购注销，并于2024年12月办理完成工商变更登记手续。
（十一）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2024年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%；且以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于7%），所有激励对象
对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。根据公司经审计的2024年度财务报告，公司层面2024年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计256,000股。
（二）回购价格及资金来源
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计256,000股。回购价格为授予价格15.81元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，系根据公司《2023年限制性股票激励计划》约定的回购价格确定，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本机构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 23,509,944 | 35.03% | -256,000 | 23,253,944 | 34.78% |
| 二、无限售条件流通股 | 43,598,856 | 64.97% | - | 43,598,856 | 65.22% |
| 三、总股本 | 67,108,800 | 100% | -256,000 | 66,852,800 | 100% |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票共计256,000股。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所就该事项出具了《2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，具体如下：
“综上，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”
七、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
（三）《上海君澜律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2025年4月22日