证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-032
浙江春晖智能控制股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2025年4月18日（星期五）在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月8日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理於君标先生代表公司管理层向董事会汇报2024年公司经营管理情况，向董事会递交了《2024年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为2024年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议内容，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会2024年度的工作情况，独立董事张国荣先生、周鸿勇先生、刘俐君先生分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2024年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-030）、《2024年年度报告》（公告编号：2025-031）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》是根据公司实际经营情况制定的，该报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》；
经审核，董事会认为：公司2024年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》和公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定。符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。独立董事一致同意该事项。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-034）。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
经审核，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，编制了2024年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司与子公司、其他关联方之间发生的资金往来均为正常业务往来，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用风险，维护广大投资者的利益，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司与子公司、其他关联方之间发生的资金往来均为正常业务往来。独立董事一致同意该事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
（七）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
（八）审议通过《关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的议案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，上海世昕软件股份有限公司（以下简称“世昕股份”）2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润分别为602.33万元、674.48万元和681.19万元，2022年度-2024年度业绩承诺金额分别为580.00万元、660.00万元和760.00万元。
世昕股份2022年度-2023年度已完成当年承诺业绩，且净利润合计超出业绩承诺数36.81万元，该超出部分用于填补2024年度不足部分，调整后净利润为
718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%，未完成2024年度承诺业绩，触发业绩补偿义务，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计
需现金补偿金额为74.98万元。公司将督促上述业绩承诺方按照交易相关协议约定及时履行补偿义务。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：公司董事会拟定的上海世昕软件股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方对公司进行业绩补偿的事项，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护了全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。独立董事一致同意本次业绩补偿事项的实施。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司未完成业绩承诺及业绩补偿的公告》（公告编号：2025-035）、《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限
公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见》。
（九）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《2024年度社会责任报告》全面展示了公司在股东和债权人权益保护、员工权益保护、供应商、客户与消费者权益保护、环境保护与可持续发展等方面所做的工作，反映了公司在回馈股东，保障员工权益，赋能行业，保护环境等方面所做出的努力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
（十）审议通过《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
经审核，董事会认为：公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及《公司章程》《募集资金
管理制度》等有关要求，不存在募集资金存放与使用违法违规，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：2024年度公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关要求，不存在募集资金存放与使用违法违规，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-036）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
（十一）审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意2025年度公司高级管理人员薪酬方案，该薪酬方案是结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，薪酬方案合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，符合公司的长远发展。
兼任高管的董事於君标先生、陈峰先生、倪小飞女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-037）。
（十二）审议通过《关于拟设立分公司的议案》；
经审核，为满足公司业务发展需要、提高整体经营效率，董事会同意设立上海分公司，并授权公司管理层负责上述事项的具体实施并办理有关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立分公司的公告》（公告编号：
2025-038）。
（十三）审议通过《关于公司对外投资的议案》；
经审核，为进一步提升公司的国际竞争力，开拓东南亚及海外市场，积极响应主要客户海外业务需求，持续加深与客户在海外业务合作上的深度和广度，满足公司国际化发展战略需要，董事会同意公司以自有资金出资50万美元在新加城设立子公司“春晖智控（新加坡）私人有限公司”，再以“春晖智控（新加坡）私人有限公司”出资50万美元在越南设立子公司“越南春晖智控有限公司”（暂定名，最终结果以境外投资主管机关与投资所在地的主管机关最终核准或备案结果为准）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：
2025-039）。
（十四）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会通知的议案》；
公司拟于2025年5月13日（星期二）下午14:30在公司（地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号）行政楼一号会议室召开2024年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会通知公告》（公告编号：2025-040）。
（十五）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》。
经审核，董事会认为：公司《2025年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-043）。
三、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、第九届董事会第六次独立董事专门会议决议；
3、第九届董事会审计委员会第六次会议决议；
4、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、第九届董事会战略与发展委员会第二次会议决议；
6、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
7、内部控制审计报告；
8、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见；
9、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
10、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
11、关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
12、国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的核查意见。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2025年4月22日