新疆熙菱信息技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
方军雄
2024年度，本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，认真审议了董事会及董事会下设专门委员会的各项议案，对公司重大事项进行审核，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人方军雄，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授。2004年至2007年任复旦大学管理学院会计系讲师，2008年至2012年任复旦大学管理学院副教授，2013年至2021年7月任复旦大学管理学院教授、博士研究生导师；2021年8月至今任浙江财经大学会计学院院长、教授、博士生导师；目前兼任日禾戎美股份有限公司、财通证券股份有限公司独立董事，2021年3月至今任熙菱信息独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年度，公司共召开董事会会议7次，2次股东大会，不存在缺席和委托出席董事会会议的情况。对于董事会审议的各项议案，本人均进行了充分、细致的审核，在会议上明确发表意见，认真审议有关会议议案，认真审阅相关会议资料，独立、客观、审慎地行使各项表决权，不存在反对和弃权的情形。本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 任职状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董 事会会议 |
| 方军雄 | 在职 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
本人认为报告期内公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议，不存在反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。2024年度，审计委员会召开会议6次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议。
1、本人作为审计委员会主任委员，报告期内召集并主持了6次审计委员会会议，认真审核了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《2023年度财务决算报告》《2024年第一季度报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《审计部2023年度审计工作报告》《审计部2024年度审计工作计划》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《会计师事务所选聘制度》等十二项议案。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了1次薪酬与考核委员会会议，认真审核了关于《关于第五届董事会董事、监事津贴的议案》一项议案。
3、本人作为独立董事专门会议委员，报告期内出席了2次独立董事专门会议，认真审核了关于《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》等三项议案。
4、报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见，运作规范。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及进展，确保审计结果客观及公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、2024年，本人通过参加公司年度网上业绩说明会等方式，与中小投资者进行互动交流，听取股东诉求和建议，积极维护广大投资者合法权益。
2、持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实保护股东利益。
3、持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以促进公司进一步规范运作。
（六）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会和股东大会的时间，到公司及下属企业深入了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对涉及公司经营管理、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保等事项均进行了认真的核查，通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，沟通公司的发展战略、投资方向等事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在战略规划方面向公司传递最新行业资讯，并根据公司实际情况及面临的市场竞争环境，加强对管理层决策的指导和支持。在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，针对独立董事提出的问题及时反馈，并积极采纳落实相关建议；为帮助独立董事加深对公司业务及经营状况的了解，公司管理层积极组织独立董事到新疆总公司进行现场调研和考察；为独立董事履职提供了必要的条件和充分的配合与支持，协助独立董事科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，严格履行独立董事职责，对董事会（及专门委员会）审议事项发表独立、客观、公正的意见，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、募集资金使用情况等重点关注事项进行核查。经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经认真核查，本人认为报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同时，公司2024年度预计发生的关联交易属于正常的商业行为，关联交易价格公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案审议时关联董事已回避表决，其审议内容、程序符合相关法律法规的要求。
2024年12月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议案》。经认真核查，本人认为报告期内公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所进行积极沟通，就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流。本人积极听取公司审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及进展，确保审计结果客观及公正。
（五）募集资金使用情况
2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经认真核查，本人认为公司基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，不影响募投项目的有效实施前提下合理使用部分闲置募集资金购买安全性高的保本型现金管理产品，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。2024年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2024年半年度募集资金存放与使用情况。
2024年12月27日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，经认真核查，本人认为公司“研发中心及产业实验室建设项目”延期的事项未改变该项目募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、投资内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景亦无重大变化。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘用会计师事务所情况
2024年度，公司未更换会计师事务所。2024年4月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了续聘公司2024年度审计机构的事项。立信会计师事务
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（七）聘任上市公司财务总监
2024年1月15日、2024年5月23日召开第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任钟仲人先生为公司副总经理、财务总监。
本人认真审查了钟仲人先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为钟仲人先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关提名、聘任、表决程序合法有效。
（八）股权激励计划实施情况
2024年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计54万股第二类限制性股票。同时，公司2023年归属于母公司股东的净利润为-40,154,047.71元，剔除股份支付费用的影响后，未达到股权激励草案中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第一个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次24名首次授予部分激励对象第一个归属期不得归属的141万股限制性股票进行作废。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为195万股。
经核查，本人认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照相关程序作废该部分限制性股票。
（九）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
2024年度，公司第四届董事会届满，开展换届选举工作，本人认真审核了《关
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，认为公司董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。非独立董事候选人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力；独立董事候选人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司董事的能力和资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的任职条件。2024年5月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人审核了上述议案，认真考察高级管理人员任职资格和能力，认为公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。聘任的高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。相关高级管理人员具备履行相关职责所必需的工作经验、专业知识、管理能力。
四、总体评价
2024年度，本人通过审阅资料、参加会议、电话听取汇报及现场考察等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露等情况，并对公司关联交易、募集资金使用情况、股权激励计划的实施情况等重大事项进行了重点监督和核查，督促公司规范运作，忠实履行职务，充分发挥了独立董事的作用。以上是本人2024年度任职期间的履职情况汇报，在此对公司董事会、经营层在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持表示感谢。2025年度本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
新疆熙菱信息技术股份有限公司 2024年度独立董事述职报告特此报告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事：方军雄
2025年4月21日