中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洲明科技2024年募集资金的存放与使用情况进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1340号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券向社会公开发行面值总额548,034,600.00元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 548,034,600.00元的部分由中泰证券包销。中泰证券作为本次发行的保荐人和承销商，负责本次发行的组织实施，确定本次发行的债券每张面值为100.00元，按面值发行，存续期限为6年期。本次共计募集资金548,034,600.00元，坐扣承销和保荐费用10,340,275.47元后的募集资金为537,694,324.53元，已由主承销商中泰证券于2018年11月13日、2018年12月20日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司深圳机场支行开立的账号44250100004600001919的人民币账户、浦发银行深圳新安支行开立的账号79150078801300000413的人民币账户、中国工商银行深圳新沙支行开立的账号4000032529201487175的人民币账户、中国银行深圳新沙支行开立的账号
752371226652的人民币账户内。另减除验证费用、律师费、资信评级费用、发行手续费、推介及路演等其他费用等与发行债券直接相关的新增外部费用2,286,607.05元后，公司本次募集资金净额为535,407,717.48元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕3-70号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已预先使用募集资金52,867.56万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为214.26万元；2024年度实际使用募集资金
20.69万元，2024年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.33万
元；累计已使用募集资金52,888.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为216.59万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币
921.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2021年向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3204号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定投资者定向增发人民币普通股（A股）股票111,835,443股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.90元，募集资金总额为883,499,999.70元，坐扣承销费及保荐费 10,001,886.79 元后的募集资金为873,498,112.91 元已由主承销商中泰证券于 2021 年 3 月 29 日分别汇入公司指定的募集资金专项监管账户（兴业银行股份有限公司深圳分行337010100101603220、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行79150078801200001758、中国银行股份有限公司深圳福永支行741974671177）。另减除审计费、法定信息披露等其他发行费用1,572,108.90元后，公司本次募集资金净额为871,926,004.01元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕3-13号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司2024年度实际使用募集资金11,383.78万元，2024年度收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为13.31万元；累计已使用募集资金84,777.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为145.20万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币2,728.30万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券于2018年11月27日、2018年11月28日与中国建设银行股份有限公司深圳机场支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行、中国银行股份有限公司深圳福永支行及保荐机构中泰证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2018年12月17日，公司的全资子公司广东洲明作为本次可转换公司债券募投项目之“合同能源管理项目”的实施主体，与公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中泰证券（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2019年2月19日召开的第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第四十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，并于2019年3月7日召开的2019年第一次债券持有人会议审议通过了上述议案。2019年3月21日，公司的
全资子公司广东洲明作为可转换公司债券募集资金投资项目“LED小间距显示屏产能升级项目”的实施主体，与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中泰证券、公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2021年向特定对象发行股票募集资金
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于2021年4月19日连同保荐机构中泰证券与兴业银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳福永支行及保荐机构中泰证券分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2021年4月26日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，由于“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司，因此公司使用募集资金对实施主体广东洲明进行增资。2021年5月13日，公司的全资子公司广东洲明公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体，与公司、兴业银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中泰证券签署了《募集资金四方监管协议》。2021年5月20日，公司及广东洲明公司与中国农业银行股份有限公司惠州大亚湾支行、保荐机构中泰证券签署了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有以下募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
| 项目 | 开户银行 |
| 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 2018年公开发行可转换公司债券募集资金 | 中国建设银行股份有限公司深圳机场支行 |
44250100004600001919
| 2,528,144.40 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 |
79150078801100000414
| 4,723,265.13 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行 |
79150078801300000630
| 1,960,770.19 | ||
| 小 |
| 计 | 9,212,179.72 | ||
| 2021年向特定对象发行股票募集资金 |
337010100102222974
| 兴业银行深圳分行营业部 | 1,500,711.11 | ||
| 中国农业银行惠州大亚湾支行 |
44232801040027147 /
年
| 10月17 |
日销户
| 浦发银行深圳新安支行 |
79150078801200001758
| 25,629,556.61 | |||
| 兴业银行深圳分行 |
337010100101603220
| 152,777.81 | ||
| 小 |
| 计 | 27,283,045.53 | ||
| 合 | |||
| 计 | 36,495,225.25 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2018年度公开发行可转换公司债券募集资金
1. 前次募集资金使用情况对照表
2018公开发行可转换公司债券募集资金项目使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
LED显示屏研发中心升级项目无直接经济效益，本项目拟通过改造现有研发场地、购置先进的研发实验设备、加大研发软件投入、增加研发人员数量等方式，对公司现有LED显示屏研发中心进行升级，保持公司在LED行业竞争能力，改善公司的研发环境，吸引高素质人才，巩固公司在LED显示屏领域的技术领先能力。
补充公司流动资金项目无直接经济效益，主要补充公司流动资金，降低企业
财务成本，优化资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金
1. 前次募集资金使用情况对照表
2021年向特定对象发行股票募集资金项目使用情况对照表详见本报告附件2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化平台建设项目通过信息化平台的升级扩展，加强公司在生产、财务、营销、服务等方面的数字化管理能力，提高公司信息化服务能力和运营水平等，不直接产生经济效益。补充流动资金项目无直接经济效益，主要补充公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2024年4月18日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过（含）人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，未超过董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的额度。
| 委托方名称 | 受托方名称 |
| 名称 |
| 产品类型 | 购买金额 |
| （万元） | 起息日 |
| 到期日 | 预期年化收益率 | 是否到期赎回 |
广东洲明节能科技有
中信证券股份有限公
天天利财上市公司客户专享
固定利率
2,000.00 2024.5.14 2024.6.11 3.88% 是
限公司 司 VC8638广东洲明节能科技有限公司
中信证券股份有限公司
固收增利
系列【1099】期收益凭
证
本金保障型浮动收益凭证
1,800.00 2024.5.14 2024.6.11
1.5%-
5.74%
是
广东洲明节能科技有限公司
中信证券股份有限公司
保本增益
系列【3985】期收益凭
证
本金保障型固定收益
凭证
1,800.00 2024.6.14 2024.7.1 2.05% 是
广东洲明节能科技有限公司
中信证券股份有限公
司
安享信取
系列【2208】期收益凭
证
本金保障型固定收益
凭证
1,500.00 2024.7.5 2024.8.6 1.90% 是
广东洲明节能科技有限公司
中信证券股份有限公
司
安享信取
系列【2239】期收益凭
证
本金保障型固定收益
凭证
1,000.00 2024.8.12 2024.9.11 1.85% 是
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金用途变更的情况，2018年度公开发行可转换公司债券募集资金项目实施主体由公司变更为全资子公司，具体如下：
公司于2019年2月19日召开的第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第四十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，并于2019年3月7日召开的2019年第一次债券持有人会议审议通过了上述议案。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“LED小间距显示屏产能升级项目”的实施主体由公司变更为全资子公司广东洲明节能科技有限公司。公司2018公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异，不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
保荐机构对公司募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查，经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的有关规定；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1
2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表2024年度编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 53,540.77 本年度投入募集资金总额 20.69报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 52,888.25累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部
分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度
（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发
生重大变化承诺投资项目合同能源管理项目
否 1,326.46 1,326.46 20.69 862.41 65.02 89.25 否其中：遂川县城乡建设局合同能源管理项目[注1]
否 569.40 569.40 1.65 227.25 39.91 2022年3月1日 5.89 否 否钦州市路灯管理处合同能源管理项目[注2]
否 757.06 757.06 19.04 635.16 83.90 2018年4月1日 83.36 否 否LED显示屏研发中心升级项目
否 7,471.00 7,471.00 7,365.32 98.59 2020年12月31日 不适用 否
LED小间距显示屏产能升级项目
否 18,306.00 17,043.31 16,960.52 99.51 2020年12月31日 26,295.13 是 否收购股权项目 否 19,700.00 19,700.00 19,700.00 100.00 不适用 否补充流动资金项目 否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00 不适用 否承诺投资项目小计
54,803.46 53,540.77 20.69 52,888.25 26,384.38超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小 计
合 计 54,803.46 53,540.77 20.69 52,888.25 26,384.38未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
遂川县城乡建设局合同能源管理项目：主要是项目实施过程中维护和运营成本增加所致。钦州市路灯管理处合同能源管理项目：主要是项目实施过程中维护和运营成本增加所致。项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2019年2月19日召开的第三届董事会第六十三次会议、第三届监事会第四十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“LED小间距显示屏产能升级项目”的实施主体由洲明科技变更为全资子公司广东洲明，将该项目的实施地点由“深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园”变更为“广东省惠州市大亚湾片西区樟浦地段”（即惠州市惠阳区大亚湾西区龙盛五路3号洲明科技惠州大亚湾科技园）。本次变更事宜已经公司2019年第一次债券持有人会议审议通过。募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自2017年10月27日至2018年12月20日止，合同能源管理项目由本公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司实施，其以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为750.29万元，收购股权项目由本公司实施，其以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,700.00万元。2018年12月20日，公司第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司全资子公司广东洲明使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金20,450.29万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无用闲置募集资金进行现金管理情况 无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
截至2021年11月11日，公司募集资金项目收购股权项目结余募集资金金额为68,648.03元，公司将该等结余募集资金（含募集资金专户利息收入）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金；截至2021年11月16日，公司募集资金项目补充流动资金项目结余募集资金金额为11,521.38元，公司将该等结余募集资金（含募集资金专户利息收入）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金金；截至2021年11月16日，公司募集资金过渡性账户结余募集资金金额为110,788.15元，公司将该等结余募集资金（含募集资金专户利息收入）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金。尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1] 遂川县城乡建设局合同能源管理项目于2022年3月1日达到预定可使用状态，本年度投入金额1.65万元主要系支付项目服务费。[注2] 钦州市路灯管理处合同能源管理项目于2018年4月1日达到预定可使用状态，本年度投入金额19.04万元主要系支付项目服务费。
附件2
2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度编制单位：深圳市洲明科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 87,192.60 本年度投入募集资金总额 11,383.78报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 84,777.15 累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变
更项目（含部分
变更）
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度
（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性
是否发生重大变化承诺投资项目洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目[注1]
否 57,800.00 56,642.60 11,383.78 56,767.38
100.22[注
2]
2023年5月9日
27,935.61 是 否信息化平台建设项目 否 6,600.00 6,600.00 4,059.77 61.51 不适用 否补充流动资金 否 23,950.00 23,950.00 23,950.00 100.00 不适用 否承诺投资项目小计
88,350.00 87,192.60 11,383.78 84,777.15 27,935.61超募资金投向
归还银行贷款补充流动资金超募资金投向小计
合 计 88,350.00 87,192.60 11,383.78 84,777.15 27,935.61未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年4月30日，大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目由本公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司实施，其以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,685.17万元；信息化平台建设项目其以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为758.65万元。公司于2021年5月12日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司广东洲明节能科技有限公司使用20,443.82万元募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年7月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。公司2021年7月使用1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2022年6月24日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金1亿元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限
为自原到期之日即 2022年7月4日起延长12个月，公司已于2023年6月28日到期前归还至募集资金专项账户。
对闲置募集资金进行现金管理情况
2024年4月18日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过（含）人民币1.20亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，未超过董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的额度。项目实施出现募集资金节余的金额及原因
截至2021年11月16日，公司募集资金项目补充流动资金项目结余募集资金金额为45,960.78元，公司将该等结余募集资金（含募集资金专户利息收入）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1] 洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目于2021年11月1日部分达产，剩余部分于2023年5月9日达到预定可使用状态。[注2] 洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目截至期末投资进度超过100%，系项目前期留存募集资金产生的利息收入投入所致。