深圳市洲明科技股份有限公司关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述及其业绩承诺情况
1、交易概述
2022年9月20日，公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”或“受让方”）与广州灵宇信息科技有限公司（以下简称“灵宇科技”）、罗杨柳共同签署了《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》，约定前海洲明以总价人民币900万元的股权转让价款受让灵宇科技、罗杨柳合计持有的广州轩智文化传播有限公司（以下简称“轩智文化”）100%的股权。灵宇科技、罗杨柳合称为“转让方”。
2、业绩承诺情况及业绩补偿方式
根据前海洲明与交易对方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》的约定，在本次交易中，转让方灵宇科技、罗杨柳向前海洲明承诺，轩智文化在2022年度、2023年度、2024年度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币0万元、人民币80万元、人民币120万元。
若轩智文化在业绩承诺年度内，任一年度经审计后的净利润未达成上述所约定的业绩承诺目标，转让方灵宇科技、罗杨柳必须向受让方前海洲明就该年度经审计后的净利润与该年度业绩目标净利润的差额部分以现金方式进行补偿。
二、业绩承诺完成情况
公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于广州轩智文化传播有限公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号），轩智文化2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-80.68万元，未达到2023年度业绩承诺80万元指标，触发了业绩补偿
条款。按照《<股权转让协议>补充协议》约定，应补偿金额=当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实际实现的归母扣非净利润=160.68万元。转让方暨业绩承诺方灵宇科技、罗杨柳需向前海洲明业绩补偿160.68万元。
三、业绩补偿进展情况
公司根据广州轩智文化传播有限公司2023年度经审计利润情况，将本次业绩补偿事项函告业绩补偿义务人灵宇科技、罗杨柳，灵宇科技、罗杨柳已收悉，对本次业绩补偿事项无异议，并同意对未完成业绩进行足额补偿，补偿金额为
160.68万元。截至本公告披露日，公司暂未收到上述业绩补偿款，经双方协商约定，灵宇科技、罗杨柳将于2026年6月30日前向公司支付业绩补偿款160.68万元。
公司将督促业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，同时也将持续关注轩智文化的业绩情况，加强对其的管理工作。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2025年4月22日