深圳市洲明科技股份有限公司关于广州轩智文化传播有限公司2024年度未完成业绩承诺
及有关业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于广州轩智文化传播有限公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述及其业绩承诺情况
1、交易概述
2022年9月20日，公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”或“受让方”）与广州灵宇信息科技有限公司（以下简称“灵宇科技”）、罗杨柳共同签署了《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》，约定前海洲明以总价人民币900万元的股权转让价款受让灵宇科技、罗杨柳合计持有的广州轩智文化传播有限公司（以下简称“轩智文化”）100%的股权。灵宇科技、罗杨柳合称为“转让方”。
2、业绩承诺情况及业绩补偿方式
根据前海洲明与交易对方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》的约定，在本次交易中，转让方灵宇科技、罗杨柳向前海洲明承诺，轩智文化在2022年度、2023年度、2024年度实现经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于人民币0万元、人民币80万元、人民币120万元。
若轩智文化在业绩承诺年度内，任一年度经审计后的净利润未达成上述所约定的业绩承诺目标，转让方灵宇科技、罗杨柳必须向受让方前海洲明就该年度经审计后的净利润与该年度业绩目标净利润的差额部分以现金方式进行补偿。
二、2024年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-129号），轩智文化2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为111.76万元，未达到2024年度业绩承诺120万元指标，触发了业绩补偿条款。
三、2024年度未完成业绩承诺的原因
2024年，轩智文化主营的夜游文旅设计规划业务、灯光节策划服务、设计师平台业务因行业下行及市场竞争激烈等因素，业绩下滑较大。轩智文化目前数字资产业务转型进展顺利，预计随着项目的推进，将逐步实现收入的转化。
四、业绩补偿安排及公司拟采取的措施
根据轩智文化2024年度经审计的利润情况，按照《<股权转让协议>补充协议》约定，应补偿的金额如下：
应补偿金额=当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实际实现的归母扣非净利润= 8.24万元。
转让方暨业绩承诺方灵宇科技、罗杨柳需向前海洲明业绩补偿8.24万元。
公司将督促轩智文化业绩承诺方根据本次交易相关协议约定及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益，同时也将持续关注轩智文化的业绩情况，加强对其的管理工作。
五、对公司的影响
公司本次业绩承诺补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2025年4月22日