深圳市郑中设计股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作总结和2025年度工作计划报告如下：
一、2024年度公司主要经营情况
2024年，公司实现营业收入1,187,042,176.94元，同比增加8.49%，实现归属于上市公司股东的净利润95,421,891.90元，同比增加296.90%，经营活动产生的现金流量净额248,699,385.21元，同比减少33.74%。报告期内公司净利润变化的主要原因是：（1）报告期内，公司继续加强设计品牌建设及市场开拓，持续加强软装业务的拓展及团队建设；同时，公司加大应收账款的催收力度，实现公司经营情况的好转，带动公司较去年同期扭亏为盈。（2）报告期末，公司遵循谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，转回减值损失4,372.48万元。公司将会持续优化管理体系，加强资源整合、成本控制，聚焦品牌延伸，创新品牌战略，加强科技应用，从而提升公司的业务拓展能力和整体盈利能力。
二、2024年度董事会工作情况
（一）公司董事、高管变动情况
公司于2024年2月6日召开第四届董事会第十六次会议，于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举等相关议案，完成了第五届董事会董事的换届选举工作。公司于2024年2月23日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、聘任高级管理人员等相关议案。除
此之外，2024年度，公司董事、高级管理人员未发生变动。
（二）董事会召开情况
2024年度，公司董事会共召开了10次董事会会议，董事会的召集、召开和表决等程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关要求规范运作，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 召开日期 | 刊登媒介 | 决议刊登日期 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 1.审议通过《关于公司第四届董事会提前换届的议案》； 2.审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 3.审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》； 4.审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 5.审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》； 6.审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》； 7.审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》； 8.审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划股票期权的议案》； 9.审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》； 10、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。 | 2024年2月6日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年2月8日 |
| 第五届董事会第一次会议 | 1.审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2.审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》； | 2024年2月23日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年2月24日 |
| 3.审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4.审议通过《关于聘任公司内控及审计中心负责人的议案》； 5.审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||||
| 第五届董事会第二次会议 | 1.审议通过《关于不向下修正“亚泰转债”转股价格的议案》。 | 2024年2月29日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年3月1日 |
| 第五届董事会第三次会议 | 1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》的议案； 2.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》； 3.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》的议案； 4.审议通过《关于<独立董事独立性自查情况报告>的议案》； 5.审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6.审议通过《关于<公司2023年度利润分配的预案>的议案》； 7.审议通过《<公司2023年度财务决算报告>及<公司2024年度财务预算报告>》的议案； 8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 9.审议通过《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》； 10.审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》的议案； 11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》； 12.审议通过《关于提请召开2023年年度股 | 2024年4月23日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年4月24日 |
| 东大会的议案》。 | ||||
| 第五届董事会第四次会议 | 1.审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》。 | 2024年4月29日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年4月30日 |
| 第五届董事会第五次会议 | 1.审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案； 2.审议通过《关于向宁波银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》。 | 2024年7月12日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年7月13日 |
| 第五届董事会第六次会议 | 1.审议通过《公司2024年半年度报告全文及其摘要》的议案； 2.审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。 | 2024年8月19日 | 《证券时报》、及巨潮资讯网 | 2024年8月20日 |
| 第五届董事会第七次会议 | 1.审议通过《关于不向下修正“亚泰转债”转股价格的议案》。 | 2024年9月24日 | 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 | 2024年9月25日 |
| 第五届董事会第八次会议 | 1.审议通过《公司2024年第三季度报告的议案》。 | 2024年10月28日 | 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 | 2024年10月29日 |
| 第五届董事会第九次会议 | 1.审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》。 | 2024年12月16日 | 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 | 2024年12月17日 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024年度，由董事会提请召开2次股东大会，均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，平等对待全体股东，在股东大会授权的范围内进行决策，认真执行了股东大会的各项决议，逐项落实了股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 决议事项概要 | 召开日期 | 刊登媒介 | 决议刊登日期 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 1.审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》； 2.审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》； | 2024年2月23日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年2月24日 |
| 3.审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。 | ||||
| 2023年度股东大会 | 1.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》； 2.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》； 3.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》； 4.审议通过《公司2023年度利润分配的预案》； 5.审议通过《公司2023年度财务决算报告》及《公司2024年度财务预算报告》； 6.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 7.审议通过《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》； 8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》。 | 2024年5月15日 | 《证券时报》及巨潮资讯网 | 2024年5月16日 |
（四）董事会专门委员会的履职情况
2024年度，董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、2次提名委员会会议，对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地对相关事项发表意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独
立董事通过查阅文件、与经营层交流等形式主动及时了解公司经营及运作情况；积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督、利润分配、聘任审计机构及董监高人员薪酬情况等方面的工作，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
三、2025年工作规划
2025年，公司将持续重点关注主营业务发展的同时，有效拓展新业务、有效提升公司治理水平，主要开展如下工作：
（一）努力提高公司经营业绩
2025年，公司将继续以设计业务为核心，持续加强设计品牌建设，扩大设计规模和多层次市场覆盖，同时加强软装业务的拓展及团队建设。公司将加强研发和科技应用，借助数字化和信息化手段提升管理效率，在增加营业收入及利润、有效进行成本控制等方面采取积极有效的措施，为公司、股东及债权人创造新的利润增长点。
（二）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系
2025年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资
本市场形象。
（四）公司规范化运作治理
2025年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，体系化地推进ESG工作，切实保障全体股东与公司利益最大化。2025年，董事会将以上述重点工作作为公司具体的经营管理思路，在此基础上制订更为详尽的实施方针和保证措施，确保年度工作计划的顺利完成。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会2025年4月21日