成都硅宝科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范和健全董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律法规，以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。
第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开董事会。
第二章 董事的一般规定
第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。董事会职位因董事辞任、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。对于独立董事候选人，还应按照法律、行政法规、部门规章、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定执行。第五条 公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出董事候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第七条 公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的授权，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规或公司章程规定的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、重要合同、招投标中的标底及标书内容等）加以保密、不予非法披露并不得用于其他目的。本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求；
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。第十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十三条 未经公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后3年内或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 公司制定独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第十九条 董事（独立董事除外）的报酬和独立董事的津贴都由股东会全权决定。公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员的报酬由董事会决定。股东会在批准每一董事的报酬或津贴时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。
第三章 董事会的一般规定
第二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，职工董事1人，独立董事3人，独立董事中至少有1名会计专业人员。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订公司的融资方案，并决定单笔不超过2亿元人民币，或连续十二个月内累计不超过4亿元人民币的融资方案（限于间接融资）；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十二条 公司董事会除审计委员会外，另设战略委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审批公司章程第四十七条规定的股东会权限以外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会2/3以上董事同意。公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
除上述及公司章程另有规定外，董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易事项（单方面获得利益的交易、提供担保、提供财务资助除外）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款中的交易包含的具体事项参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定。
第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。公司董事
会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。第二十八条 董事会定期会议应每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。第二十九条 董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（二）三分之一以上的董事书面提议时；
（三）审计委员会书面提议时；
（四）经全体独立董事过半数同意提议召开时；
（五）法律法规或公司章程规定的其他情形。
第三十条 定期会议应于会议召开十日以前以邮件、传真、电子邮件或者专人送出等方式通知全体董事。临时会议的通知应于会议召开二日以前以邮件、传真、电子邮件或者专人送出等方式送达全体董事。计算提前通知的起始期限，不包括会议召开当日。若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为了公司的利益，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
根据本议事规则要求做出的任何通知应以邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式发出，通知以下列日期为送达日期：
（一）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
（二）公司通知以传真方式送出的，自传真发出当天为送达日期；
（三）公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入被送达人任何系统的首次时间为送达日期。
（四）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
第三十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十三条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开前向董事会秘书提交内容完整的提案，并与董事会会议通知一并送出。根据第二十九条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开日二个工作日之前提交临时提案，并提交董事会审议。
第三十四条 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事可以接受不超过2名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。独立董事不得代非独立董
事出席董事会会议；非独立董事亦不得代独立董事出席董事会会议。
第三十五条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实性、准确性、完整性承担责任。公司总经理列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的三分之二以上同意后方可邀请。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。会议表决时，除董事会秘书以外的其他列席会议人员应当退场。第三十六条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事；除非确有必要保存，否则董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。公司应当保存上述会议资料至少十年。第三十七条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场会议、电话会议、视频会议、电子邮件（数据电文）、信函和通讯表决等方式召开并作出决议。
董事会表决采用记名表决方式。
第三十八条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
第三十九条 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。法律、法规等规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定。董事会会议决议由董事会秘书负责制作并做成会议记录。任何董事均不得要求在董事会会议、决议上添加任何个人意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对
公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除法律责任。对本规则第二十一条的规定，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。列席董事会会议的总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。第四十条 董事会应聘任董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。第四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》及公司章程要求履行的其他职责。
第四十二条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司现任审计委员会委员、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十三条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实、准确。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议表决票以邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式提交各董事，董事应该在会议表决票上签署意见并将签署后的表决票通过邮件、传真、电子邮件或者专人送出的方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到全体董事过半数书面同意的表决票之日起，该董事会决议即生效。为保证公司档案的完整性、准确性，凡以通讯表决方式召开董事会会议的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签会议记录。
第四十五条 每次召开董事会，由董事长或由其责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层成员。董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经理层成员向董事会汇报董事会决议的实施情况
及公司的重大生产经营情况。
第四章 附则第四十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十七条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第四十八条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准；修改由董事会提出，并报股东会批准。第四十九条 本规则由公司董事会负责制定、修订及解释。第五十条 本规则经董事会决议通过并报公司股东会批准后生效，修订亦同。
成都硅宝科技股份有限公司
二〇二五年四月