中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对乖宝宠物2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金时间到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]621号）同意注册，公司2023年8月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,004,500.00股，发行价为39.99元/股，公司募集资金总额为人民币1,599,779,955.00元，扣除发行费用合计人民币127,381,106.81元后，实际募集资金净额为人民币1,472,398,848.19元。募集资金已于2023年8月11日到账，上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,123,626,141.28元，
其中以前年度累计使用人民币599,730,880.00元，2024年使用人民币523,895,261.28元。尚未使用的募集资金余额计人民币360,872,696.41元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币12,099,989.50元)，其中募集资金专项账户存款余额人民币30,872,696.41元，购买定期存款人民币130,000,000.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《乖宝宠物食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了如下募集资金账户：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 账户状态 |
| 中国光大银行股份有限公司聊城分行 | 56460188000195109 | 已注销(注) |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001869 | 已注销(注) |
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 15851001041999994 | 在用 |
| 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100392336 | 已注销(注) |
| 齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行 | 86612004101421015631 | 在用 |
| 中国民生银行股份有限公司聊城分行 | 640695532 | 在用 |
| 招商银行股份有限公司聊城分行 | 999020483110668 | 在用 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001923 | 在用 |
| 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 56460180806308888 | 在用 |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559997 | 已注销(注) |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559315 | 在用 |
注：截至2024年12月31日，公司该部分募集资金账户存放的募集资金已按照相关规定使用完毕，公司已完成了该等募集资金专用账户的注销手续，该等募集资金专用账户对应的募集资金监管协议随之终止。
以上账户均仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，经公司逐级审批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限
额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐人已于2023年8月28日与齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国民生银行股份有限公司济南分行、招商银行股份有限公司聊城分行、中国建设银行股份有限公司聊城市中支行、中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行、中国光大银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2023年10月13日，公司、子公司（包括：山东海创工贸有限公司、乖宝(山东)供应链有限公司）、保荐人与新增募集资金专项账户开户银行（包括：中国建设银行股份有限公司聊城市中支行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行）分别签署了《募集资金四方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国光大银行股份有限公司聊城分行 | 56460188000195109 | 活期、定期 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001869 | 活期、定期 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司聊城开发区支行 | 15851001041999994 | 活期、定期 | 2,965,770.10 |
| 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100392336 | 活期、定期 | 已销户 |
| 齐鲁银行股份有限公司聊城开发区支行 | 86612004101421015631 | 活期、定期 | 3,938,781.86 |
| 中国民生银行股份有限公司聊城分行 | 640695532 | 活期、定期 | 2,586,837.00 |
| 招商银行股份有限公司聊城分行 | 999020483110668 | 活期、定期 | 1,428,999.66 |
| 中国建设银行股份有限公司聊城市中支行 | 37050185860800001923 | 活期、定期 | 15,714,428.43 |
| 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 56460180806308888 | 活期、定期 | 600,783.51 |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559997 | 活期、定期 | 已销户 |
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国民生银行股份有限公司济南分行 | 641559315 | 活期、定期 | 3,637,095.85 |
| 合计 | 30,872,696.41 | ||
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户。截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的总金额为130,000,000.00元，具体情况如下列示：
| 存放银行 | 产品类型 | 存款账号 | 利率 | 到期日 | 金额（元） |
| 中国光大银行股份有限公司 聊城分行 | 定期存款 | 56460181000070773 | 1.55% | 2025-1-17 | 30,000,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司 聊城分行 | 定期存款 | 56460181000070855 | 1.75% | 2025-4-17 | 70,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 聊城市中支行 | 定期存款 | 37050285860800000001 | 1.15% | 2025-1-23 | 30,000,000.00 |
| 合计 | - | - | - | 130,000,000.00 | |
注：上述部分现金管理的定期存款户账号为交易时银行生成的虚拟账号，不属于新增募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年9月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的议案》，公司本次拟增加全资子公司山东海创工贸有限公司作为“研发中心升级项目”的实施主体并增加相应的实施地址，同意“研发中心升级项目”的实施地址新增“聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北；上海市闵行区华漕镇金辉路863弄优乐加城市工业园南区10号物业”。
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目的实施方式未发生变更。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年10月23日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币260,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，已归还人民币260,000,000.00元。公司于2024年10月23日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币200,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，已实际使用人民币200,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未到期归还。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型、流动性好、存款类产品，现金管理期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度内，资金可滚动使用。公司的董事、监事会、保荐机构均发表明确同意的意见。截至2024年12月31日，募集资金用于现金管理的余额为人民币130,000,000.00元。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
1、公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计560,000,000.00元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产10万吨高端宠物食品项目”，不足部分将以自有资金投入。截至2024年12月31日，已累计使用人民币218,711,855.58元，其中2024年度使用人民币218,388,755.58元。
2、公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用260,000,000.00元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金净额的29.80%，已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，再次审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在2024年10月10日（即2023年第二次临时股东大会召开12个月之后）之后使用剩余未明确用途的超募资金52,396,855.47元（占超募资金总额的6.01%）及超募资金产生的利息用于永久补充公司流动资金，已经公司2023年年度股东大会审议通过。截至2024年12月31日，已累计使用人民币316,534,520.84元，其中2024年度使用人民币56,534,520.84元，其中包含超募资金产生的存款利息人民币4,137,665.37元。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币360,872,696.41元，其中存放在公司募集资金专户余额人民币30,872,696.41元，募集资金用于现金管理余额人民币130,000,000.00元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金人民币200,000,000.00元。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对《乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告及审核报告》进行了专项审核，并出具了《乖宝宠物食品集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告》（德师报（核）字（25）第E00989号），报告认为，乖宝宠物的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了乖宝宠物截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为，乖宝宠物2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐人对乖宝宠物2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,472,398,848.19 | 本年度投入募集资金总额 | 523,895,261.28 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,123,626,141.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、宠物食品生产基地扩产建设项目 | 否 | 367,374,094.40 | 367,374,094.40 | 169,298,274.20 | 366,700,799.25 | 99.82 | 2025-2-16 | 139,297,898.47 | 是 | 否 |
| 2、智能仓储升级项目 | 否 | 71,910,498.32 | 71,910,498.32 | 3,012,793.40 | 68,168,867.78 | 94.80 | 2025-8-16 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心升级项目 | 否 | 30,604,800.00 | 30,604,800.00 | 20,572,120.83 | 24,631,321.83 | 80.48 | 2025-5-16 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、信息化升级建设项目 | 否 | 25,112,600.00 | 25,112,600.00 | 13,012,776.00 | 23,878,776.00 | 95.09 | 2026-8-16 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金（永久） | 否 | 105,000,000.00 | 105,000,000.00 | 43,076,020.43 | 105,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 600,001,992.72 | 600,001,992.72 | 248,971,984.86 | 588,379,764.86 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、年产10万吨高端宠物食品项目 | 否 | 560,000,000.00 | 560,000,000.00 | 218,388,755.58 | 218,711,855.58 | 39.06 | 2026-3-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 否 | 312,396,855.47 | 312,396,855.47 | 56,534,520.84 | 316,534,520.84 | 101.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 872,396,855.47 | 872,396,855.47 | 274,923,276.42 | 535,246,376.42 | ||||||
| 合计 | 1,472,398,848.19 | 1,472,398,848.19 | 523,895,261.28 | 1,123,626,141.28 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目还在建设中，不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | （1）超募资金净额共872,396,855.47元。 （2）公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计560,000,000.00元用于公司全资子公司山东海创工贸有限公司“年产10万吨高端宠物食品项目”，不足部分将以自有资金投入。截至2024年12月31日，已使用218,711,855.58元。 （3）公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用260,000,000.00元超募资金永久补充公司流动资金，占超募资金净额的29.80%，已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。截至2024年12月31日,已使用260,000,000.00元。公司于2024年4月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，再次审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在2024年10月10日（即2023年第二次临时股东大会召开12个月之后）之后使用剩余未明确用途的超募资金52,396,855.47元（占超募资金总额的6.01%）及超募资金产生的利息用于永久补充公司流动资金，已经公司2023年年度股东大会审议通过。截至2024年12月31日,已累计使用316,534,520.84元，其中包含超募资金产生的存款利息4,137,665.37元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实 | 公司于2023年9月16日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施 | |||||||||
| 施地点变更情况 | 主体及实施地址的议案》，同意“研发中心升级项目”的实施地址新增“聊城经济技术开发区松花江路南、金山路东、小湄河西、牡丹江路北；上海市闵行区华漕镇金辉路863弄优乐加城市工业园南区10号物业”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年9月16日召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金239,970,203.18元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并已完成置换。上述募集资金置换情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年9月15日出具了天职业字〔2023〕46184号专项鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年10月23日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过260,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，已归还260,000,000.00元。 公司于2024年10月23日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过200,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，已实际使用200,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，尚未到期归还。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金为360,872,696.41元，其中存放在公司募集资金专户余额30,872,696.41元，募集资金用于现金管理余额130,000,000.00元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金200,000,000.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 孙喜运
中泰证券股份有限公司
年 月 日