谱尼测试集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，该预案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
二、2024年度利润分配方案的基本情况
经立信会计师事务所审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润为-356,312,969.71元，母公司实现净利润-48,301,807.4元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度母公司净利润为负，不涉及提取法定公积金,加上年初未分配利润476,338,609.88元，扣减2023年度现金股利32,745,502.56（含税），截至2024年12月31日经审计可供股东分配的利润为395,291,299.92元。
鉴于公司2024年度首次出现亏损，不满足公司制定的未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划关于现金分红的条件，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
1、公司 2024 年度分红方案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 现金分红总额（元） | - | 32,745,502.56 | 201,188,289.00 |
| 回购注销总额（元） | 3,303,015.45 | 494,703.47 | 266,374.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -356,312,969.71 | 107,783,725.28 | 322,541,745.93 |
| 研发投入（元） | 154,380,301.13 | 189,158,592.38 | 277,650,071.37 |
| 营业收入（元） | 1,541,399,684.02 | 2,467,659,913.19 | 3,762,085,106.93 |
| 本年度末累计未分配利润（元） | 892,882,044.67 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 233,933,791.56 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 4,064,093.72 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 24,670,833.83 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 237,997,885.28 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额（元） | 621,188,964.88 | ||
| 最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营业收入的比例（%） | 7.99% | ||
| 是否触及《创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于 3000 万元，最近三个会计年度累计研发投入金额超过 3 亿元 | ||
2、2024 年度不进行利润分配的合理性说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》、公司 《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，公司利润分配的条件包括公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
鉴于2024年度末合并报表、母公司报表2024当年度可供分配利润均为负数，公司不满足实施现金分红的条件，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
3、公司未分配利润的用途及使用计划
公司年度累计未分配利润滚存至下一年度，用于满足公司日常经营资金周转及未来利润分配需要，为公司后续日常经营资金周转提供保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
四、监事会意见
监事会认为2024年度不进行利润分配符合《公司章程》及相关法律法规的规定，充分结合了公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司2024年度拟不进行利润分配的方案，并同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。
五、其他情况说明
在本议案事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》尚须经公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2025 年 4 月 21 日