谱尼测试集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度的工作报告如下：
一、公司2024年度整体经营情况
2024年度，公司实现营业收入1,541,399,684.02元，比上年同期下降37.54%；实现营业利润-374,671,254.82元，比上年同期下降403.60%；实现利润总额-378,896,933.26元，比上年同期下降407.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-356,312,969.71元，比上年同期下降430.58%。2024年，面对复杂市场环境，公司主动实施战略收缩与结构优化：通过削减盈利能力较弱的建材、无损、能力验证、日消等业务板块、调整实验室产能、加强应收账款管理、调整优化客户结构以及加强信用管理，完成资产结构与成本管控的系统性改革。期间，生物医药、新能源汽车、特殊行业检测领域的前期建设投入较大，实验室搬迁、资质评审等阶段性挑战导致短期业绩承压，但为提升长期竞争力筑牢基础。同时，公司遵循会计准则计提信用及资产减值损失共计1.22亿元，进一步夯实资产质量。
二、公司信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告期，公司持续加强投资者关系管理工作，与投资者保持了良好的互动交流。公司通过邮箱、咨询热线、深交所互动易等多渠道与投资者保持良好的日常沟通。公司通过全景网平台召开 2023 年度网上业绩说明会，积极参加证券公司组织的电话会议和策略会，围绕投资者关心的公司经营、未来发展战略等进行了充分的交流。同时，公司积极参与国信证券“产业链探访”——走进上市公司系列投教活动，帮助投资者充分了解公司，促进与投资者的互动交流，有效维护了公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作等，以便利投资者及时了解公司各类信息。
四、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事6名，其中独立董事2名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
1、董事会运行情况
2024年度，公司第五届董事会共召开了9次董事会。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 五届第八次 | 2024年1月25日 | 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于修订公司治理相关制度的议案》 （1）关于修订<股东大会议事规则>的议案 （2）关于修订<董事会议事规则>的议案 (3) 关于修订<独立董事工作制度>的议案 (4) 关于修订<关联交易管理和决策制度>的议案 (5) 关于修订<董事会审计委员会规则>的议案 (6) 关于修订<薪酬与考核委员会规则>的议案 (7) 关于修订<投资者关系管理制度>的议案 |
| (8) 关于修订<独立董事年报工作制度>的议案 (9) 关于修订<董事会提名委员会规则>的议案 (10)关于修订<回购股份管理制度>的议案 3、《关于聘任非独立董事候选人的议案》 4、《关于聘任财务负责人的议案》 5、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 6、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 五届第九次 | 2024年2月5日 | 1、《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》 2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 五届第十次 | 2024年4月22日 | 1、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 5、《关于2023年度利润分配的议案》 6、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 9、《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬与考核的议案》 10、《关于调整独立董事薪酬方案的议案》 11、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 12、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》 13、《关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》 14、《审计委员会关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 15、《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》 16、《关于2023年度核销资产的议案》 17、《关于向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》 18、《关于会计政策变更的议案》 |
| 19、《关于召开2023年度股东大会的议案》 20、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 | ||
| 五届第十一次 | 2024年5月21日 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 4、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 五届第十二次 | 2024年7月11日 | 1、《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 3、《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》 |
| 五届第十三次 | 2024年8月1日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》 4、《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》 5、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 6、《关于提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 五届第十四次 | 2024年8月28日 | 1、《关于〈2024年半年度报告〉全文及其摘要的议案》 2、《关于〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 |
| 五届第十五次 | 2024年10月23日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》 |
| 五届第十六次 | 2024年11月22日 | 1、《关于向工商银行申请综合授信额度的议案》 2、《关于向中信银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》 3、《关于向农业银行申请综合授信额度的议案》 |
报告期内，公司原董事刘永梅女士因其达到法定退休年龄而申请辞去公司财务负责人、副总经理、董事、董事会提名委员会委员职务。公司于 2024 年 1 月25 日召开第五届董事会第八次会议同意提名嵇春波先生为公司第五届董事会董
事。 2024 年 2 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会，会议通过选举嵇春波先生为公司董事，其任职期间自公司 2024 年第一次临时股东大会表决通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
2、董事会执行股东大会决议情况
2024年度，公司第五届董事会共提请召开了5次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月20日 | 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 2.1、《股东大会议事规则》 2.2、《董事会议事规则》 2.3、《独立董事工作制度》 2.4、《关联交易管理和决策制度》 2.5、《回购股份管理制度》 3、《关于聘任非独立董事候选人的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年3月4日 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年度股东大会 | 2024年5月15日 | 1、《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 2、《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 3、《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 4、《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》 5、《关于2023年度利润分配的议案》 6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 7、《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬与考核的议案》 8、《关于调整独立董事薪酬方案的公告》 9、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年7月29日 | 1、《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》 2、《关于补选第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2024年第四次临时 | 2024年8月19日 | 1、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
股东大会
3、专门委员会运行情况
2024年度，公司董事会审计委员会4次会议、薪酬考核委员会3次会议、战略委员会2次会议、提名委员会2次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。
| 会议类型 | 届次 | 时间 | 决议事项 |
| 审计委员 | 五届四次 | 2024.1.25 | 1、《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》 |
| 五届五次 | 2024.4.22 | 1、《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 3、《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 4、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 5、《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 6、《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于公司2024年第一季度报告的议案》 8、《关于会计政策变更的议案》 | |
| 五届六次 | 2024.8.28 | 1、《关于<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 五届七次 | 2024.10.23 | 1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 五届三次 | 2024.4.22 | 1、《关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬与考核的议案》 |
| 2、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 3、《关于调整独立董事薪酬方案的公告》 | |||
| 五届四次 | 2024.5.21 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 4、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》 | |
| 五届五次 | 2024.8.1 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 | |
| 战略委员会 | 五届二次 | 2024.2.5 | 1、《关于加强高质量发展的战略》 |
| 五届三次 | 2024.4.22 | 1、《关于质量回报双提升行动方案》 | |
| 提名委员会 | 五届二次 | 2024.1.25 | 1、《关于聘任非独立董事候选人的议案》 2、《关于聘任副总经理、财务负责人的议案》 |
| 五届三次 | 2024.7.3 | 1、《提名李涛先生作为监事候选人并提请股东大会选举的议案》 |
4、独立董事履职情况
（1）2024年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，现场考察5次，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、公司治理等事项作出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。
（2）2024年度，公司召开1次独立董事专门会议，会议的召集、召开均履
行了法定程序，审议了《关于选举第五届董事会独立董事专门会议召集人的议案》、《2023 年度利润分配预案的议案》、《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。
五、董事会2025年工作重点
1．公司经营战略方面2025 年，公司将坚持以深挖大客户需求为核心，重点发力生物医药、化妆品、医疗器械、新能源汽车、特种设备、低空经济、特殊行业检测赛道，提升相关实验室产能利用率，有效控制资本开支；同时优化销售激励机制、严格落实经营预算、改善经营性现金流，持续推动产能释放与运营效率提升。未来将通过产业链横向纵向并购整合资源，深化技术壁垒，实现高质量发展，为股东与社会持续创造价值。同时，董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议， 制定2025年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2．公司规范化治理方面董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。3．高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2025年4月21日