华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为谱尼测试集团股份有限公司(以下简称“谱尼测试”、“公司”或“发行人”)向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对谱尼测试在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号）同意，谱尼测试向特定对象发行不超过41,106,171股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实际发行人民币普通股22,418,670股，每股发行价格55.30元，共募集资金人民币1,239,752,451.00元，扣除保荐承销费（含税）11,518,019.61元后，实际收到募集资金款项1,228,234,431.39元。本次向特定对象发行股票募集资金保荐承销费以及其他费用总计11,908,483.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月23日对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZG10297号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）2024年度募集资金使用情况
公司以前年度实际累计已使用募集资金638,779,729.83元，以前年度累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33,394,676.18元。2024年1-12月实际使用募集资金104,709,937.11元，2024年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,154,236.36元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币531,293,676.99元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中：存放在募集资金专户银行存款余额261,293,676.99元；使用闲置募集资金进行现金管理金额为270,000,000.00元，不存在任何质押担保）。
| 项目 | 金额（元） |
| 截至2024年01月01日募集资金专户余额 | 622,849,377.74 |
| 减：2024年度直接投入募集资金项目 | 104,709,937.11 |
| 加：2024年度募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 | 13,154,236.36 |
| 2024年12月31日募集资金实际余额 | 531,293,676.99 |
| 其中：尚未使用的存放于募集资金专户的余额 | 261,293,676.99 |
| 尚未到期的用于闲置资金现金管理的余额 | 270,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定和要求，结合公司实际情况，公司已对募集资金进行了专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。2024年2月5日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
（二）募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理
制度》的规定，公司及公司子公司谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司设立了募集资金专项账户，与宁波银行股份有限公司北京石景山支行、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、招商银行股份有限公司北京东三环支行、华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司募集资金专户（以下简称“专户”）的开立和存放金额情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 存放金额（元） | 账户性质 |
| 谱尼测试集团陕西有限公司 | 招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110932011210702 | 214,064,225.80 | 活期存款 |
| 谱尼测试集团山东有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 621300887 | 47,229,451.19 | 活期存款 |
| 小计 | 261,293,676.99 | - | ||
| 谱尼测试集团山东有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 现金管理 | 270,000,000.00 | 结构性存款 |
| 小计 | 270,000,000.00 | - | ||
| 合计 | 531,293,676.99 | - | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年3月30日召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，置换金额合计为人民币2,757.17万元。上述先期投入及置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《谱尼测试集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10309号）。
截至2024年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项共计人民币27,571,651.60元，募集资金置换预先投入募投项目的情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 截至2024年12月31日以自筹资金预先投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 508,622,451.00 | 6,329,534.62 | 6,329,534.62 |
| 2 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 461,130,000.00 | 21,100,607.55 | 21,100,607.55 |
| 3 | 补充流动资金 | 270,000,000.00 | ||
| 4 | 发行费用 | 141,509.43 | 141,509.43 | |
| 合计 | 1,239,752,451.00 | 27,571,651.60 | 27,571,651.60 | |
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，公司将按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。按照募集资金投资项目的实际建设进度，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。为了提高公司资金使用效率，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理。2024年2月5日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
截至2024年12月31日，募集资金专户余额为26,129.37万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额27,000万元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年8月28日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目”达到预计可使用状态日期由2024年8月31日延期至2025年12月31日，详情参见公司于同日发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。除此之外，截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2024年1月24日收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司、宋薇、张英杰、刘永梅、李小冬出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】24号，以下简称“决定书”）。公司于2024年1月29日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对谱尼测试集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第14号，以下简称“监管函”）。
决定书和监管函指出公司存在募集资金使用管理不规范情形，具体为：公司使用募集资金进行现金管理存在超额使用及购买非保本理财产品问题。2022年12月16日至2023年1月4日，公司使用募集资金进行现金管理的总额度为72,000万元，
超过董事会审议的额度。2022年11月7日，公司通过募集资金补流专户购买的国盛资管安心1号集合资产管理计划，该资管计划的资产管理合同明确提示该资管计划存在本金损失风险。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（[2022]15号）第八条的规定。
针对前述问题，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作，并对募集资金现金管理超额使用、购买非保本型产品问题制定了具体整改措施，详见公司于2024年2月6日披露的《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2024-011）。除上述情形外，公司募集资金使用及披露中不存在问题，相关信息及时、真实、准确、完整的披露。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZG11650号），其鉴证结论为：“谱尼测试2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了谱尼测试2024年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查程序与核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对谱尼测试募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，针对决定书和监管函提及的募集资金使用不规范情形，持续对照整改报告检查整改落实情况。
经核查，2024年度，谱尼测试严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2024年12月31日，谱尼测试不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，保荐机构对谱尼测试在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：谱尼测试集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 122,784.40 | 本年度投入募集资金总额 | 10,470.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 74,348.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 否 | 52,000.00 | 50,862.25 | 6,155.17 | 21,676.79 | 42.62 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 否 | 46,113.00 | 46,113.00 | 4,315.82 | 26,654.19 | 57.80 | 2025年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 27,000.00 | 25,809.15 | - | 26,017.99 | 100.81 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 125,113.00 | 122,784.40 | 10,470.99 | 74,348.97 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、本报告期募集资金的实际使用情况(三)募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见三、本年度募集资金的实际使用情况(七)尚未使用的募集资金用途及去向 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五、募集资金使用及披露中存在的问题 |
注1：补充流动资金项目已累计投入总额人民币26,017.99万元，比募集资金承诺投资总额人民币25,809.15万元多出208.84万元，截至2024年12月31日投入进度为100.81%，超过100%，系该承诺投资项目募集资金利息收入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：谱尼测试集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 不适用 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
2025年4月21日