第 1 页 共 6 页
谱尼测试集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱玉杰）
本人朱玉杰，作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
朱玉杰，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，非执业注册会计师。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师、清华大学经济管理学院教学办公室学术主任、教育部金融专业教指委副主任委员、清华大学经济管理学院不良资产研究中心主任、中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长、中国国际经济合作学会常务理事、中国企业成长与经济安全研究中心学术委员会副主任等。2022年10月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等规定的关于独立董事独立性相关要求的情形。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024 年度内，公司共召开了 9次董事会会议， 5 次股东大会。本人认真
第 2 页 共 6 页
履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人 2024 年度出席董事会、股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 其中：现场出席次数 | 其中：通讯方式参加次数 | 股东大会召开次数 | 其中：现场出席次数 | 其中：通讯方式参加次数 | |
| 朱玉杰 | 9 | 9 | 0 | 5 | 5 | 0 |
2024年公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，公司重大经营事项和其他重大事项均履行了法定审议程序，合法有效。本人对董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会议情况
| 独立董事 姓名 | 专门委员会 | 报告期内会议召开次数 | 应参加会议次数 | 实际参加会议次数 | 委托出席会议次数 |
| 朱玉杰 | 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 4 | 0 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 | |
| 董事会战略委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 | |
| 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定履行职责，报告期内主持召开了五届四次、五届五次、五届六次、五届七次共计四次审计委员会的专门会议。积极参与指导和监督公司内部审计制度的完善、内控制度的审查等工作；定期听取公司内审部工作汇报，并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。
第 3 页 共 6 页
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，在这一年内参与了五届三次、五届四次、五届五次共计三次薪酬与考核委员会的专门会议。按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬与考核情况进行了审核，我认为：相关报酬情况符合公司经营实际，依照工资管理制度、公司董事会及股东会决议有关劳动报酬或津贴标准进行发放，决策程序依法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本人作为五届董事会战略委员会委员，本人参与了五届二次、五届三次合计两次战略委员会的专门会议。本人严格按照《独立董事工作制度》《董事会战略委员会议事规则》等规定履行职责，为公司发展战略的实施提出来合理建议。
本人作为五届董事会提名委员会委员，本人参与了五届二次、五届三次合计两次提名委员会的专门会议。我严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责，2024年公司聘任了非独立董事、副总经理和财务负责人以及提名了监事，我积极关注任职人员的选择标准和选任程序，按照规定对公司董事、高级管理人员、监事人选及其任职资格进行审核，对公司人才体系建设提出专业建议，切实履行提名委员会委员的职责。
（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司已根据2023年9月生效实施的《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后至报告期末，召开了五届第一次独立董事专门会议，主要审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘 2024年度会计师事务所的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。2025年度，本人将继续严格按照上述制度落实独立董事专门会议机制和执行相关工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人及其他独立董事与内部审计机构、会计师事务所积极进行沟通，认真履行相关职责。本人作为审计委员会委员，参与审议了公司内审内控部
第 4 页 共 6 页
的工作汇报，包括年度和半年度内部审计计划、各季度内部审计工作总结报告等，及时了解公司审计工作安排和重点工作进展情况，督促公司进一步深化内部控制建设，提高风险管理水平。本人积极与会计师事务所进行有效探讨和交流，听取年审会计师对审计情况的汇报，及时了解财务报告编制及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过关注互动易平台上公司股东的提问、出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。我和独立董事胡文祥参加了公司2023年度网上业绩说明会，积极回复中小股东的提问，加强与中小股东之间的互动。
（六）现场工作情况
2024 年度，本人亲自参与了五次公司现场考察，具体日期分别为2024 年 1月17 日、2 月 20日、4 月 23日、7月 29 日、10 月 23 日。这五次实地考察，本人深入了解了公司的业务运作和经营状况，进行了详尽的调研和观察。
通过到公司进行实地考察、会谈、电话、微信和邮件等联系方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了密切联系，深入了解公司日常经营、投资活动、内部控制、财务状况、关联交易、信息披露管理以及董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，了解可能产生的经营风险，对公司经营管理和风险防控提出建议。同时，密切关注宏观环境及行业形势变化，及时关注外部舆情及市场变化对公司的影响，关注并了解媒体报道及机构调研等公司动态，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，有效履行独立董事职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、在2024年度，本人作为独立董事，尽职尽责地履行了自身职责。对于每次需董事会审议的议案，本人始终秉持认真负责的态度，对所提供的议案材料和相关介绍进行详尽的审核。在此基础上，本人独立、客观、审慎地行使表决权，确保每一项决策都符合公司最佳利益，同时保护投资者的权益。
2、本人对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。同时，本人积极监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保
第 5 页 共 6 页
护中小股股东的利益。
3、本人积极参与公司的决策和监督工作，保持与管理层的及时沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及更新各项内部控制制度，并提出自己的意见和建议。
4、为了更好地履行独立董事的职责，本人积极参加监管机构组织的培训活动。通过学习相关法律法规和规章制度，本人加深了对规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益的认识和理解。这些学习成果使本人能够更加有效地保护公司和投资者的权益，形成了自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
四、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易：2024 年度，公司不存在应当披露的关联交易。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项及公司内部控制情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
作为独立董事，本人认为：公司编制和披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司建立了较为完善的内部控制制度体系，《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023年度内部控制体系建设和运行情况。
3、聘任高级管理人员
公司于2024 年 1 月 25 日召开第五届董事会第八次会议同意提名嵇春波先生为公司第五届董事会董事，嵇春波先生任职经历、专业能力和职业素养等能够胜任董事职责的要求，符合董事候选人的条件。同时此次会议同意聘任吕琦先生为公司副总经理、财务负责人。根据董事会提名委员会对上述高级管理人员进
第 6 页 共 6 页
行的任职资格审查，公司聘任的高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，具备履行公司高级管理人员职责的能力。
五、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所下发的相关文件，积极参加公司组织的各种培训，及时掌握最新政策，加深对深圳证券交易新修订的各类监管规则认识，不断增强自身的专业判断和履职能力，对公司、股东及董事、监事、高级管理人员的监督能力，切实保护中小投资者的合法权益。
六、综述
2024年度，本人无对董事会议案提出异议的情况；无提议召开董事会的情况；无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。本人作为独立董事，根据相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，站在股东特别是中小股东的角度，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实勤勉地履行了独立董事的法定职责。在履职过程中，公司董事会、管理层给予了大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事客观判断的情形。
2025年度，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事法定职责，利用自身专业特点，充分发挥独立董事作用，为公司董事会的科学决策提供参考意见，推动公司进一步提高规范运作水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：
朱玉杰2025年4月21日