久祺股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，久祺股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，积极开展各项工作认真贯彻执行股东大会的各项决议，促进公司更加规范的运作，保障公司持续、健康、稳定的发展。现将公司2024年度董事会工作报告如下：
一、2024年度公司经营情况概述
1、公司主营业务情况
公司以“绿色运动、健康生活”为企业宗旨，以环保、安全、符合力学原理及人体机能构造工学的产品为核心，以实现用户身体机能得到健康锻炼，满足消费者的健身休闲、代步出行、竞技娱乐等绿色低碳的工作生活需求。
公司主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品。公司已形成完整的产品体系，可为客户提供全尺寸、多系列的自行车、助力电动自行车及相关产品，形成了较为完整的产品体系。
2、公司经营情况
2024年度，公司经营情况良好，实现营业收入278,788.31万元，比上年同期增长38.98%,实现归属于上市公司股东的净利润12,276.52万元，比上年同期增长15.31%。报告期末，公司资产总额217,278.82万元，归属于普通股股东的所有者权益116,455.96万元。
二、2024年度董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
2024年，公司董事会共组织召开了7次会议，审议通过了33项议案。会议的召集、召开及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 会议决议 |
| 第二届董事会第九次会议 | 2024年1月16日 | 审议通过 1、《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 2、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十次会议 | 2024年4月18日 | 审议通过 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2023年财务决算报告>的议案》 4、《关于2023年度利润分配预案的议案》 5、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 8、《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》 9、《关于独立董事独立性自查情况的议案》 10、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 11、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 13、《关于修订及制订部分公司制度的议案》 13.1《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 13.2《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 13.3《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 13.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 13.5《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 13.6《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 |
| 13.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 13.8《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 13.9《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 13.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 13.11《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 14、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》 15、《关于部分募投项目延期的公告》 16、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 17、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 18、《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》 19、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 20、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 21、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第二届董事会第十一次会议 | 2024年6月17日 | 审议通过 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十二次会议 | 2024年8月26日 | 审议通过 1、《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 4、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十三次会议 | 2024年9月27日 | 审议通过《关于公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》。 |
| 第二届董事会第十四次会议 | 2024年10月24日 | 审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》。 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 2024年12月26日 | 审议通过 1、《关于部分募投项目延期的议案》 2、《关于建立<舆情管理制度>的议案》 |
2、股东大会会议召开情况
2024年度，公司股东大会共召开4次会议，审议通过了15项议案。会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年2月2日 | 审议通过了《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月14日 | 审议通过了 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<202年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 |
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、四个专门委员会。2024年，各委员会依照《公司章程》及各专门委员会实施细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，就专业性的事项进行了研究，为董事会的科学决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，召开了4次审计委员会会议,对公司定期报告、年度财务决算报告及内部审计、续聘会计师事务所等事项进行审议，提出了宝贵的意见；报告期内，召开了1次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会恪尽职守，对2024年度董事、高管薪酬方案等事项进行审议并提出意见。2024年度公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，重点对薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时
| 7、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 9、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》 10、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 11、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 12、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年7月4日 | 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月13日 | 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，召开了1次提名委员会会议，对审计委员会调整议案进行表决并提出建议；召开了1次会议战略委员会会议，对公司经营方向、公司未来规划等方面提出意见。
4、独立董事专门会议工作情况：
报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，对涉及公司生产经营、关联交易、募集资金使用情况等事项进行认真审查，结合公司实际情况独立董事恪尽职责，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。
5、独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，积极出席参加公司定期会议，认真审议各项议案，充分发挥自己的专业知识，对公司进行监督及做出独立判断，客观发表审核意见，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
6、信息披露和内幕信息管理
2024年度，公司董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露和内幕信息管理的相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》《公司章程》等规章制度，确保信息披露工作实现"真实、准确、完整、及时、公平"五性原则要求。本年度信息披露内容客观、真实地反映公司经营成果与财务状况，未发生更正补充公告或监管问询事项，信息披露质量持续提升。
此外，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人能够在定期报告等敏感期及重大事项发生之日起至披露后2个交易日内，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
7、投资者关系管理情况
公司始终将投资者关系管理作为公司治理的重要实践，严格遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司《投资者关系管理制度》要求，构建"线上+线下"立体化沟通体系。在信息公平披露原则下，公司通过深交所互动易平台、业绩说明会、投资者热线等多渠道主动保持与投资者的高频互动，对投资者关切问题实施快速响应机制。及时回复互动易问题，实现问题零遗漏处理，平均回复时效控制在2个工作日内。报告期内公司互动易用户回复率达到100%。
8、完善法人治理结构
2024年度，公司严格遵循《上市公司治理准则》等监管要求，持续优化"三会一层"法人治理架构，构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策中枢、监事会为监督核心、管理层为执行主体的四维治理体系。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，全年召开专业委员会会议7次，审议关联交易、重大经营方针等议案，独立董事履职出席率达100%，切实发挥科学决策与风险把控作用。公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展和股东权益。
三、2025年度公司董事会工作计划
2025年，公司董事会会进一步加强自身专业素养，恪尽职守，做好本职工作。坚持规范运作和科学决策， 积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，提高公司决策的科学性、高效性，实现股东和公司利益的最大 化。
1、践行投资者关系管理与维护
加强与投资者之间的沟通，定期报告发布后定期举行业绩说明会，机构交流会等以多种形式与投资者建立紧密的联系和沟通。及时回复投资者对公司提出的相关问题，加深投资者对公司的了解和认同。切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。通过现金分红及时回馈广大投资者，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2、 专注主营业务，加强技术创新提高公司竞争力
专注主营业务发展，同时加大各类自行车产品及新材料的研发力度，丰富设计款式。增加研发投入，着力推动新技术、新工艺、新材料、新产品的研发。围绕市场需求和公司发展战略，通过加强与高校合作，加强学研合作开发新产品以满足市场需求提高公司综合竞争力。
3、发挥董事会核心作用加强公司经营管理
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等信息披露规则的标准和要求，恪尽职守，严格把关确保信息披露的真实、准确和完整。董事会发挥其核心作用，加强日常公司经营管理，科学高效决策重大事项，高效执行各项股东大会决议；不定期通过参加监管部门及交易所相关培训加强董事履职能力，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。2025年度，公司董事会将进一步加强自身内部建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，从维护股东的利益出发，勤勉履职促进公司更好发展。
久祺股份有限公司 董事会
2025年4月22日