2024
本人作为久祺股份有限公司（以下简称“公司”、“久祺股份”）的独立董事，在2024年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，在2024年度独立董事工作中勤勉、尽责、独立履行职务，认真审议董事会及专门委员会各项议案，充分发挥自己的专业能力，对公司定期报告等重大事项发表意见。
本人作为久祺股份独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人黄加宁，1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。2003年7月至2020年7月，于浙江金茂集嘉管理咨询有限公司担任董事兼总经理；2013年7月至2020年7月，于杭州奥网投资管理有限公司担任董事；2017年9月至2023年8月，于杭州中泰深冷技术股份有限公司（证券代码：300435）担任独立董事；现任北京德恒（杭州）律师事务所管理合伙人；2019年12月至今，于久祺股份担任独立董事。
（二）独立性说明
本人不在久祺股份担任除独立董事外的其他职务，与久祺股份及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受久祺股份及其主要股东等单位或者个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，出具了专项意见。未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一） 出席会议情况
2024年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024年，本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅公司各类议案及相关材料，以本人专业知识，为董事会科学决策发挥积极作用。
2024年度，公司董事会召开7次会议， 共审议通过33项议案，听取或审阅各项报告。召开股东大会4次，审议通过15项议案。
本人应参加董事会会议7次，实际出席参加7次，现场出席4次，没有委托或缺席情况。并参加了4次股东大会。本人对公司董事会审议相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2024年，久祺股份董事会下设4个专门委员会共召开 7次会议，审议通过22项议案，听取或审阅各项报告。
本人作为提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，应参加审计委员会会议4次，亲自出席参加4次，应参加薪酬与考核委员会1次，亲自出席参加1次。应当参加提名委员会会议1次，亲自出席参加1次。没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，
也未遇到无法发表意见的情况。
4、 独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，本人开展独立董事专门会议相关工作。作为第二届董事会独立董事参加了任期内的全部会议，对涉及公司生产经营、关联交易、募集资金使用情况等事项进行认真审查，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
5.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年任职期间，本人作为第二届董事会审计委员会委员，在年度审计事项中与负责公司年度审计工作的会计师进行充分沟通交流。同时积极与公司财务负责人沟通，及时了解财务报告的编制情况、年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，帮助公司进一步加强内部控制管理，规范公司经营。
（二） 履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合久祺股份整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、法规和《公司章程》的规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形； 涉及披露事项的，久祺股份均及时披露。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2024年，本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易情况
2024年公司与浙江久祺进出口有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、卢志勇、赵识真、李晔发生了关联交易。召开了独立董事专门会议，经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并披露了《关于2024年度日常关联交易
预计额度的公告》《关于公司向关联方租赁办公场所暨关联交易公告》。本人认真了解以上事项的交易背景，通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况基础上做出独立判断，认为上述关联交易事项有利于公司合理配置资源，更好地开展日常经营业务，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况2024年董事会及审计委员会审议通过了2023年年度报告及2024年一季度、半年度和三季度报告，2023年度利润分配方案，2023年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。本人认为公司准确、真实地披露了相应定期报告内的财务数据和重要财务事项。公司依据内部控制规范及公司章程相关规定开展了内部控制评价工作，本人对相关事项进行认真审核，认为公司已经建立完善的内部控制制度，并能得到有效执行，在本年度未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。本人要求公司相关工作人员严格按照深圳交易所相关规定，及时、准确、真实的披露相关定期报告。公司已采纳本人建议。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
2024年4月18日第二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》本人对该事项发表意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性，专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的要求。公司续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。续聘会计师事务所的理由正当，相关审议程序的履行充分、恰当。本人建议公司在选聘会计师事务所时，认真审核相关资质及严格把控向会计师事务所提供的文件资料的保密性防止信息泄露。要求公司在续聘会计师事务所的同时严格履行相关审议程序。以上建议公司已采纳并严格执行。
4、董事、高管聘任及履职情况
本人作为董事会提名委员会主任委员，在2024年度任期内，对公司董事、高管人员的任职及履职情况进行监督，并对2024年度审计委员会人员调整事项进行独立审查，认为公司在2024年度人员聘任合法合规，公司董事高管人员能够较好的完成应尽职责。公司管理层严格按照相关法律法规及公司内部控制制度履行应尽职责。
5、董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年度任期内，本人经过审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
6、2024年久祺股份未涉及的事项
上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1 、定期及不定期获取久祺股份经营情况等资料。审阅历次会议材料外，认真研读久祺股份报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告。听取管理层关于经营管理情况、风险管理、内部审计、合规内控、数据治理，与公司管理层人员保持日常联系， 关注公司日常经营或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，
对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、在董事会专门委员会及投资者交流会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会，线上参加业绩交流会，听取投资者意见并主动关注监管部门要求及社会媒体对公司的评价。
（四）在久祺股份现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事不超过三家。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）久祺股份为本人履职提供支持的情况
久祺股份在本年度进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了良好高效的沟通机制，更加有利于对公司重要事项作出科学决策。本人认为，公司提供了解经营管理情况的途径多样、沟通有效，使得本人能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，并且在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。具体情况如下：
1、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
2、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，沟通高效，能够确保本人做出准确、真实、独立的判断。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下进行交流。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、总体评价和建议
2024年度，公司经营情况良好，内部制度规范，各类信息披露及时、准确、完整。作为公司独立董事，本人在2024年度严格按照本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地对公司相关事项行使表决权。认真审阅公司文件，随时关注公司经营动态，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度任期内，本人积极发挥自己应有的作用，利用自身的专业知识对公司管理，经营及法律法规风险控制等方面履行自己应尽的独立董事义务。为公司科学决策提出更多合理化的建议，为公司规范运行发挥积极作用，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
独立董事：黄加宁
2025年4月