证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2025-032
广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测
试结果及业绩补偿方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次交易及其业绩承诺情况
（一）本次交易的基本情况
1、公司分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司与陈文生、周晓军、简相华、韦华才4人（以下统称“交易对方”）签署《支付现金购买资产协议》，购买其合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权（以下简称“本次交易”）。
2、2022年7月11日，经湘阴县市场监督管理局核准，显隆电机完成了本次交易相关的工商变更登记。本次交易完成后，公司持有显隆电机100%股权，显隆电机从公司持股80%的控股子公司变更为公司全资子公司。
3、公司分别于2024年7月26日召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议》之补充协议，并同
意交易对方以《支付现金购买资产协议》约定的交易对价抵扣其所需支付的业绩补偿款。
（二）与本次交易相关的业绩承诺情况及补偿方式
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意就显隆电机的业绩进行承诺。业绩承诺期为2022年、2023年和2024年，具体约定如下：
1、承诺净利润目标
交易对方承诺2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：（1）2022年净利润不低于4,000万元；（2）2023年净利润不低于5,000万元；
（3）2024年净利润不低于6,250万元。
2、实现净利润的确定
公司于承诺年度期间内的每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的审计机构对显隆电机实际实现的净利润出具《审计报告》，交易对方应对《审计报告》确定的标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并结算应补偿金额。
3、补偿责任和方式
经具有证券业务资格的审计机构审计的显隆电机合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到约定的承诺利润的，则交易对方应以现金形式对甲方进行补偿。计算方式如下：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即交易对方无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若显隆电机当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。交易对方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且交易对方之间对补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
在利润承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对利润承诺期最
后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并在显隆电机第三个承诺年度（即2024年度）《审计报告》出具后出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若期末减值额>交易对方业绩承诺期内已补偿金额，则交易对方需另行现金补偿公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。交易对方先以各自因本次交易应取得的而公司尚未向其支付的价款进行补偿，公司有权在支付第三期价款时自行扣除该减值补偿款，仍不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过本次交易对价总额。
5、业绩奖励
本次交易完成交割且承诺年度期满后，如显隆电机在2022年至2024年经具有证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的累计数超过约定的承诺净利润总和的，则公司同意显隆电机以现金形式将超额部分的20%对届时在显隆电机任职的交易对方及显隆电机核心经营管理团队进行一次性奖励，但该等业绩奖励不得超过本次交易价格的20%。业绩奖励的具体发放方案（包括奖励人员名单、分配方案等）由显隆电机届时的总经理拟定并经显隆电机届时的董事会（经2/3以上董事同意）/执行董事审批同意后实施。上述业绩奖励金额均为含税金额，由此产生的相关税费由奖励对象承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人代扣代缴。
二、显隆电机2022-2024年度业绩承诺完成及承诺期满减值测试结果
（一）显隆电机2022-2024年度业绩承诺完成情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市昊志机电股份有限公司2022年度前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》、《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》、《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》，显隆电机2022-2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 三年累计 |
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 不低于4,000 | 不低于5,000 | 不低于6,250 | 不低于15,250 |
| 实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,396.14 | 1,978.63 | 4,765.02 | 10,139.79 |
| 业绩承诺完成率（%） | 84.90 | 39.57 | 76.24 | 66.49 |
| 业绩承诺完成情况 | 未完成 | 未完成 | 未完成 | 未完成 |
（二）显隆电机业绩承诺期满减值测试情况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市昊志机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试专项审核报告》，截至2024年12月31日，显隆电机的20%股权价值为7,580万元，对比本次交易价格6,400万元，没有发生减值。
三、显隆电机未完成业绩承诺的原因
显隆电机主要从事数控机床主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，主要产品包括PCB主轴、玻璃机主轴等，相关产品广泛运用于消费电子、模具等多领域电子产品的智能生产制造中。消费电子行业是显隆电机2022年以来收入占比最大的应用领域，而消费电子行业的景气度随宏观经济、市场需求周期性波动等因素而有所起伏。2022年度，消费电子市场需求放缓，行业景气度降低，下游客户需求不旺，加之2022年上半年显隆电机整体搬迁至湖南岳阳，受搬迁过程中人员、设备调试等因素影响，显隆电机的产品交付能力受到一定制约，导致显隆电机未能实现2022年度业绩承诺；2023年度，受市场竞争加剧等因素影响，显隆电机在消费电子领域的终端客户需求有所下降，使其当年收入、利润不及预期，导致未能实现2023年度业绩承诺。消费电子行业需求在经历了数年的调整后，2024年企稳回升，加之显隆电机大力拓展数控车床主轴等产品领域，使其营业收入大幅增长，但受市场竞争加剧影响，显隆电机的产品毛利率有所下降，虽然其净利润相较2023年度实现大幅增长，但仍未能实现2024年度业绩承诺。总体来看，显隆电机2024年度产品和收入来源更为丰富，营业收入和净利润规模较上年和本次收购前均实现大幅增长，呈现良好的业务发展态势。
四、致歉说明
公司董事会对显隆电机未能完成2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺的事项深感遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。未来，公司将督促显隆电机经营团队努力改善经营情况，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
五、业绩补偿方案及对公司的影响
鉴于显隆电机未完成2022-2024年度承诺业绩，根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，交易对方应向公司进行业绩补偿，计算方式如下：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。
经测算，业绩承诺补偿义务人陈文生、周晓军、简相华、韦华才2022-2024年度累计应向公司支付业绩补偿款为2,144.61万元，截至目前已支付补偿款合计1,299.79万元，剩余844.82万元将在公司向其支付2025年股权转让款1,920万元时予以抵扣。具体支付情况及补偿方案如下：
| 项目 | 业绩补偿款金额（万元） | 业绩补偿款支付情况 |
| 2022 | 253.42 | 2022年和2023年业绩补偿款金额合计为1,521.41万元，其中业绩承诺补偿义务人已支付现金19.79万元；又根据签署《支付现金购买资产协议》之补充协议的约定，扣减已支付现金后的业绩补偿款以2024年的股权转让款1,280万元予以抵减，抵减后剩余的221.62万元业绩补偿款，待支付2025年的股权转让款1,920万元时予以抵扣。 |
| 2023 | 1,267.98 | |
| 2024 | 623.20 | 根据签署《支付现金购买资产协议》之补充协议的约定，该笔业绩补偿款将从2025年的股权转让款1,920万元中予以抵扣。 |
本次交易对方（业绩承诺补偿义务人）中，陈文生先生和周晓军先生分别为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定，系公司关联方，因此本次业绩补偿构成关联交易。截至本公告披露日，除向陈文生先生、周晓军先生支付薪酬外，公司2025年度未与陈文生先生、周晓军先生发生其他各类关联交易。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议了《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》，关联董事陈文生先生回避了上述议案的表决，公司董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案的审议，同意公司本议案审议事项。
（二）监事会审议情况
2025年4月18日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议了《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》，公司监事会认为：显隆电机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，审批和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、全体股东合法权益的情况，并以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述议案，同意本次业绩承诺实现情况及补偿方案的相关事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
2025年4月18日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议了《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：显隆电机业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，有利于公司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在上述议案的审议过程中，关联董事陈文生先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议。
（二）公司第五届监事会第十六次会议决议。
（三）第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
（四）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》。
（五）广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市昊志机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试专项审核报告》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2025年04月22日