南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2017年度创业板非公开发行股票和2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对昊志机电2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额
1、2017年度创业板非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1308号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票32,952,669股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币8.24元，募集资金总额人民币271,529,992.56元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币257,055,508.91元。募集资金已于2019年1月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZC10009号验资报告。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3609号）同意注册，公司向特定对象发行股票22,083,747股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.03元，
募集资金总额人民币221,499,982.41元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币211,928,218.46元。募集资金已于2021年4月20日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZC10227号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2017年度创业板非公开发行股票
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 余额 |
| 1 | 实际募集资金净额 | 257,055,508.91 |
| 2 | 减：以前年度直接投入募投项目的金额 | 257,578,549.06 |
| 本年度直接投入募投项目的金额 | 0.00 | |
| 超募资金用于提前归还银行贷款 | 0.00 | |
| 3 | 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 523,040.15 |
| 5 | 应结余额 | 0.00 |
| 6 | 实际余额 | 0.00 |
| 7 | 差额 | 0.00 |
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 余额 |
| 1 | 实际募集资金净额 | 211,928,218.46 |
| 2 | 减：以前年度直接投入募投项目的金额 | 191,267,385.53 |
| 本年度直接投入募投项目的金额 | 990,497.59 | |
| 超募资金用于提前归还银行贷款 | 0.00 | |
| 3 | 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 20,000,000.00 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 332,997.13 |
| 5 | 应结余额 | 3,332.47 |
| 6 | 实际余额 | 3,332.47 |
| 7 | 差额 | 0.00 |
（三）募集资金投入金额调整情况
1、2017年度创业板非公开发行股票
（1）根据公司于2017年9月6日披露的《广州市昊志机电股份有限公司2017年度创业板非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 昊志机电 | 67,587.33 | 65,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 昊志机电 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | - | 72,587.33 | 70,000.00 | |
（2）2019年2月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年度非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行了调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 昊志机电 | 67,587.33 | 65,000.00 | 20,705.55 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 昊志机电 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | - | 72,587.33 | 70,000.00 | 25,705.55 | |
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
（1）根据公司于2020年12月29日披露的《广州市昊志机电股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划
用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 昊志机电 | 67,051.20 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 昊志机电 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | - | 79,051.20 | 45,000.00 | |
（2）2021年5月14日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金少于项目拟投入募集资金总额，董事会同意对原募集资金投资项目投入金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 昊志机电 | 67,051.20 | 33,000.00 | 14,892.82 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 昊志机电 | 12,000.00 | 12,000.00 | 6,300.00 |
| 合计 | - | 79,051.20 | 45,000.00 | 21,192.82 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《广州市昊志机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
1、2017年度创业板非公开发行股票
公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金已在2023年度使用完毕，2024年度不涉及募集资金存放情况。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构南京证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 期末余额 |
| 广州市昊志机电股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 82230078801200001377 | 3,332.47 |
| 广州市昊志机电股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 | 3602073029200664996 | 0.00 |
| 合计 | 3,332.47 | ||
3、因2017年度创业板非公开发行股票和2020年度创业板向特定对象发行股票的募投项目“补充流动资金项目”的募集资金已按照计划使用完毕，公司对相应的募集资金专户（开户行：招商银行股份有限公司广州林和路支行，账号：
755919131210705；开户行：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号：
3602073029200664996）实施注销手续并已办理完毕，具体内容详见公司于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金专户注销完成的公告》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司累计实际使用2017年度创业板非公开发行股票募集资金人民币25,757.86万元，累计实际使用2020年度创业板向特定对象发
行股票募集资金人民币19,225.79万元，具体情况详见附表1《2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表2《2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期利用自筹资金投入并用募集资金予以置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年度创业板非公开发行股票
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
2023年9月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，维护公司和股东的利益，公司根据相关规定，于2024年9月9日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金的使用和节余情况如下：
1、2017年度创业板非公开发行股票
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资额 | 募集资金净额 | 利息收入扣除手续费净额 | 项目累计投入金额 | 闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 募集资金余额 |
| 禾丰智能制造基地建设项目 | 65,000.00 | 20,705.55 | 50.64 | 20,756.19 | 0.00 | 0.00 |
| 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1.67 | 5,001.67 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 70,000.00 | 25,705.55 | 52.31 | 25,757.86 | 0.00 | 0.00 |
公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金已在2023年度使用完毕，2024年度不涉及募集资金使用情况。
2、2020年度创业板向特定对象发行股票
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资额 | 募集资金净额 | 利息收入扣除手续费净额 | 项目累计投入金额 | 闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 募集资金余额 |
| 禾丰智能制造基地建设项目 | 33,000.00 | 14,892.82 | 31.46 | 12,923.95 | 2,000.00 | 0.33 |
| 补充流动资金项目 | 12,000.00 | 6,300.00 | 1.84 | 6,301.84 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 45,000.00 | 21,192.82 | 33.30 | 19,225.79 | 2,000.00 | 0.33 |
注1：本报告中数据差异系因四舍五入方式计算造成。注2：2023年下半年，为使用信用证支付募投项目进口设备相关合同款项，公司将部分募集资金转账至上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行信用证活期保证金存款账户（银行账号：82230078838500002201），截至2023年末尚有13.00万欧元（按期末汇率折算成人民币的金额为1,021,697.49元）存放于上述信用证活期保证金存款账户，将待相关设备的质量保函到期后兑付。2024年4月，公司已将上述尚未到期兑付的保证金及相关利息按当日汇率折算的人民币转回至募集资金专户。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金已在2023年度使用完毕。
2、截至2024年末，公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金尚未使用的部分，部分存储在公司开立的募集资金专户，部分用于暂时补充流动资金，将继续投入项目建设。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、部分募集资金投资项目延期情况
公司于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后预计项目达到预定可使用状态日期为2022年12月，具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。2023年度，公司募投项目已进行投产。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司2017年度创业板非公开发行股票的募集资金投资项目为禾丰智能制造基地建设项目。2020年度，公司根据募集资金投资项目“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进展情况，综合考虑公司所处行业、市场情况及未来发展趋势，基于公司实际情况出发，将该项目原规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等调整为转台、减速器和伺服电机，相应的对项目机器设备等相关投入予以调整，调整后项目计划投资总额为67,051.20万元。调整后，上述募集资金投资项目规划产品仍为数控机床、工业机器人等高端装备的核心功能部件，仍紧紧围绕公司主营业务布局和公司发展战略进行建设，符合
公司业务发展情况和未来发展规划。公司分别于2020年7月8日和2020年7月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于募集资金用途变更的事项。公司2020年度创业板向特定对象发行股票的募集资金投资项目即为上述变更后的禾丰智能制造基地建设项目。
（二）公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”原计划投资总额为67,051.20万元，拟使用募集资金投入35,598.37万元（含2017年度创业板非公开发行股票、2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金），项目计划用于建设高端装备核心功能部件生产基地，建设内容包括新建厂房及配套设施、购置安装各类加工设备和检测设备，用于转台、减速器和伺服电机等产品的生产。2023年度，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设。公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于变更募集资金投资项目实施内容的事项。变更后“禾丰智能制造基地建设项目”募集资金使用情况详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。除上述募集资金用途变更及变更募集资金投资项目实施内容的事项外，公司在2024年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的
使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金的存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对公司2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查，主要核查内容包括：实地查看公司募投项目现场，了解项目进展情况；查阅公司的募集资金管理制度、三方监管协议、募集资金使用明细账、募集资金专户的银行对账单，抽查大额募集资金使用相关的审批单、合同、付款单、银行对账单等资料；查阅会计师出具的相关报告，查阅公司募集资金使用相关的公告、相关会议资料等文件资料；对公司董事会秘书兼财务总监进行访谈等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：昊志机电2024年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，昊志机电对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与昊志机电已披露情况一致。
附表1：
2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用情况对照表
（截至2024年12月31日）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,705.55 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 25,757.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 20,705.55 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 80.55% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止本年末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.禾丰智能制造基地建设项目（2017年度创业板非公开发行股票） | 是 | 65,000.00 | 20,705.55 | 0.00 | 20,756.19 | 100.24% | 2022年12月31日 | — | — | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金项目（2017年度创业板非公开发行股票） | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,001.67 | 100.03% | — | — | — | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 70,000.00 | 25,705.55 | 0.00 | 25,757.86 | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 70,000.00 | 25,705.55 | 0.00 | 25,757.86 | — | — | — | — | — | — |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 禾丰智能制造基地建设项目（2017年度创业板非公开发行股票）进度、预计收益的情况详见附表2、附表3。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、公司分别于2020年7月8日和2020年7月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司所处行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，本着对投资者负责的原则，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整：原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，相应的调整机器设备等相关投入，调整后项目计划投资总额为67,051.20万元。同时，公司2017年度非公开发行股票募集资金尚未使用的部分将继续用于“禾丰智能制造基地建设项目”。具体内容详见公司分别于2020年7月10日和2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设。具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，截至2019年1月29日，公司已以自筹资金人民币5,274.87万元预先投入公司“禾丰智能制造基地建设项目”。公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金人民币5,274.87万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司2017年度创业板非公开发行股票募集资金已在2023年度使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：相关数据系2017年度创业板非公开发行股票募集资金用于禾丰智能制造基地建设项目的情况，即2017年度创业板非公开发行股票募集资金调整后拟用于禾丰智能制造基地建设项目的投资总额为20,705.55万元，截至期末累计投入金额为20,756.19万元，2017年度创业板非公开发行股票募集资金截至期末用于禾丰智能制造基地建设项目的投入进度为100.24%，上述金额均不含2020年创业板向特定对象发行股票募集资金。
附表2：
2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
（截至2024年12月31日）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 21,192.82 | 本年度投入募集资金总额 | 99.05 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,892.82 | 已累计投入募集资金总额 | 19,225.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 14,892.82 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 70.27% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 截止本年末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.禾丰智能制造基地建设项目(2020年向特定对象发行股票) | 否 | 33,000.00 | 14,892.82 | 99.05 | 12,923.95 | 86.78% | 2022年12月31日 | 2,115.41 | 78.74 | 否 | 否 |
| 2.补充流动资金项目(2020年向特定对象发行股票) | 否 | 12,000.00 | 6,300.00 | 0.00 | 6,301.84 | 100.03% | — | — | — | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 45,000.00 | 21,192.82 | 99.05 | 19,225.79 | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 合计 | — | 45,000.00 | 21,192.82 | 99.05 | 19,225.79 | — | — | 2,115.41 | 78.74 | — | — |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 1、公司于2019年12月6日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行优化调整，项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月。调整的原因为：2018年，国家颁布了新的设计规范和标准，如《建筑设计防火规范（2018年修订版）》（2018年10月1日实施）、《防烟排烟系统技术标准》（2018年8月1日实施）等，公司“禾丰智能制造基地建设项目”的施工图相应需根据要求进行调整，导致项目的设计及施工时间有所延迟。同时，因受下游需求放缓，以及汽车、3C等行业设备投资力度下降等因素影响，公司的经营业绩有所波动，但高端装备制造业是受国家大力支持和鼓励的行业，随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床和工业机器人行业带来良好的发展机遇，行业总体发展前景向好，因此，经审慎研究后公司决定拟继续建设实施“禾丰智能制造基地建设项目”，并对该项目建设进度进行优化调整。 2、公司于2021年12月31日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据当前实际建设情况及后续规划，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后项目整体预计将于2022年7月达到预定可使用状态，具体内容详见公司于2022年1月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 3、公司于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后预计项目达到预定可使用状态日期为2022年12月，具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 4、截至2022年末，禾丰智能制造基地建设项目已完成了厂房及配套设施的建设及部分新设备的购置，上述项目已于2022年12月达到预定可使用状态，并转入固定资产。 5、公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设，具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 6、公司“禾丰智能制造基地建设项目”已于2023年投入使用。2024年度，公司“禾丰智能制造基地建设项目”产生效益2,115.41万 | ||||||||||
| 元。受市场竞争加剧、行业景气度变化等因素影响，公司产品销售单价和销量未及前期预期，加之受禾丰智能制造基地转固并投入使用后新增折旧等固定成本较高等因素影响，公司产品成本有所上升，主营业务毛利率未及预期，进而综合导致项目未能达到预计效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设。具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不存在募集资金投资项目先期利用自筹资金投入并用募集资金予以置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2024年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户。 在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，缓解流动资金的需求压力，维护公司和股东的利益，公司根据相关规定，于2024年9月9日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年末，公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金尚未使用的部分，部分存储在公司开立的募集资金专户，部分用于暂时补充流动资金，将继续投入项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2024年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
注：相关数据系2020年向特定对象发行股票募集资金用于禾丰智能制造基地建设项目的情况，即2020年向特定对象发行股票募集资金调整后拟用于禾丰智能制造基地建设项目的投资总额为14,892.82万元，本年度投入金额为99.05万元，截至期末累计投入金额为12,923.95万元，2020年向特定对象发行股票募集资金截至期末用于禾丰智能制造基地建设项目的投入进度为86.78%，上述金额均不含2017年度创业板非公开发行股票募集资金。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表（截至2024年12月31日）
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 禾丰智能制造基地建设项目 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 35,598.37 | 99.05 | 33,680.14 | 94.61% | 2022年12月31日 | 2,115.41 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 35,598.37 | 99.05 | 33,680.14 | 94.61% | — | 2,115.41 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、公司分别于2020年7月8日和2020年7月27日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司所处行业、市场情况及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，本着对投资者负责的原则，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整：原募投项目规划产品包括磨床主轴、车床主轴、木工主轴、转台、直线电机、减速器等，公司拟将项目规划产品调整为转台、减速器和伺服电机，相应的调整机器设备等相关投入，调整后项目计划投资总额为67,051.20万元。同时，公司2017年度非公开发行股票募集资金尚未使用的部分将继续用于“禾丰智能制造基地建设项目”。具体内容详见公司分别于2020年7月10日和2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主 | ||||||||
| 轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设。具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、公司于2019年12月6日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行优化调整，项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月。调整的原因为：2018年，国家颁布了新的设计规范和标准，如《建筑设计防火规范（2018年修订版）》（2018年10月1日实施）、《防烟排烟系统技术标准》（2018年8月1日实施）等，公司“禾丰智能制造基地建设项目”的施工图相应需根据要求进行调整，导致项目的设计及施工时间有所延迟。同时，因受下游需求放缓，以及汽车、3C等行业设备投资力度下降等因素影响，公司的经营业绩有所波动，但高端装备制造业是受国家大力支持和鼓励的行业，随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床和工业机器人行业带来良好的发展机遇，行业总体发展前景向好，因此，经审慎研究后公司决定拟继续建设实施“禾丰智能制造基地建设项目”，并对该项目建设进度进行优化调整。 2、公司于2021年12月31日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据当前实际建设情况及后续规划，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后项目整体预计将于2022年7月达到预定可使用状态，具体内容详见公司于2022年1月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 3、公司于2022年7月29日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目的实际建设与投入情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，延长“禾丰智能制造基地建设项目”的实施期限，调整后预计项目达到预定可使用状态日期为2022年12月，具体内容详见公司于2022年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。 4、截至2022年末，禾丰智能制造基地建设项目已完成了厂房及配套设施的建设及部分新设备的购置，上述项目已于2022年12月达到预定可使用状态，并转入固定资产。 5、公司分别于2023年2月24日和2023年3月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施内容的议案》，结合公司的实际情况和经营计划，经审慎研究和综合评估，公司对“禾丰智能制造基地建设项目”的实施内容进行调整，将江东厂和 |
| 田园厂的设备搬迁至禾丰智能制造基地，并购置其他相关设备，从而将禾丰智能制造基地打造成涵盖主轴、转台、减速器、伺服电机等公司现有及拟拓展的各类高端装备核心功能部件的综合性生产制造基地。“禾丰智能制造基地建设项目”原计划的设备购置及安装投资合计为28,287.08万元（包括自有资金及募集资金投入），本次实施内容变更后，项目所需购置的新设备将会减少，剩余募集资金将继续投入项目建设，具体内容详见公司分别于2023年2月28日和2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 6、公司“禾丰智能制造基地建设项目”已于2023年投入使用。2024年度，公司“禾丰智能制造基地建设项目”产生效益2,115.41万元。受市场竞争加剧、行业景气度变化等因素影响，公司产品销售单价和销量未及前期预期，加之受禾丰智能制造基地转固并投入使用后新增折旧等固定成本较高等因素影响，公司产品成本有所上升，主营业务毛利率未及预期，进而综合导致项目未能达到预计效益。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后项目可行性无重大变化。 |
注：公司2017年度创业板非公开发行股票的募集资金投资项目为禾丰智能制造基地建设项目，其变更后即为公司2020年度创业板向特定对象发行股票的募集资金投资项目，因此本表中“禾丰智能制造基地建设项目”相关数据为2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用和2017年度创业板非公开发行股票募集资金使用的合计数。（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 崔传杨 | 封 燕 |
南京证券股份有限公司
年 月 日