| 关于广州市昊志机电股份有限公司 支付现金购买资产减值测试专项审核报告 司农专字[2025]25000890081号 |
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关于广州市昊志机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试专项审核报告
司农专字[2025]25000890081号
广州市昊志机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所相关规定，编制《广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产减值测试报告》发表意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产减值测试报告》已按照相关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司支付现金购买资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供昊志机电根据交易协议中减值测试的相关约定，进行标的资产减值测试报告之目的使用，不得用于其他目的。
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：林恒新 | |
| 中国注册会计师：詹贤虎 | ||
| 中 国 广 州 | 二〇二五年四月十八日 |
广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产
减值测试报告按照广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”）与岳阳市显隆电机有限公司（前身是“东莞市显隆电机有限公司”，以下简称“显隆电机”）原少数股东陈文生、周晓军、简相化、韦华才签订的《支付现金购买资产协议》，公司编制了《广州市昊志机电股份有限公司关于支付现金购买岳阳市显隆电机有限公司资产减值测试报告》。
一、基本情况
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”）于2021 年12 月 14 日召开第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产框架协议>暨关联交易的议案》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华签订了《支付现金购买资产框架协议》，昊志机电拟收购陈文生、周晓军、韦华才、简相华4人合计持有的岳阳市显隆电机有限公司（以下简称“显隆电机”）20%股权。公司分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于签署<支付现金购买资产协议>购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以人民币 6,400 万元购买陈文生、周晓军、简相华、韦华才4人合计持有的显隆电机20%股权，上述股权购买事项完成后，公司将持有显隆电机100%股权，2022年7月11日显隆电机完成工商信息变更，显隆电机变更为公司全资子公司。
二、业绩承诺的补偿安排
根据《支付现金购买资产框架协议》，公司与陈文生、周晓军、韦华才、简相华约定交易基准日为2021年12月31日，如经审计的显隆电机2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3200万元，则双方交易对价
预估为6400万元（3200万元×其他股东股权20%×10），反则双方按照不超过该标准金额重新确定交易价格。同时陈文生、周晓军、韦华才、简相华承诺其获得上述交易对价的前提为在业绩承诺期（2022-2024年）内显隆电机分别实现4000万、5000万、6250万净利润，上述利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。根据《支付现金购买资产协议》如果显隆电机业绩对赌期内净利润不达标，则陈文生、周晓军、韦华才、简相华当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额。
三、资产减值的补偿安排
在利润承诺期届满后，昊志机电将聘请具有证券从业资格的审计机构对利润承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产（显隆电机）进行减值测试，并在标的资产（显隆电机）第三个承诺年度（即 2024年度）《审计报告》出具后三十（30）日内出具专项报告（以下简称《减值测试报告》”）。
根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则陈文生、周晓军、韦华才、简相华需另行现金补偿昊志机电，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。陈文生、周晓军、韦华才、简相华先以各自因本次交易应取得的而昊志机电尚未向其支付的价款进行补偿, 昊志机电有权在支付第三期价款时自行扣除该减值补偿款，仍不足部分由陈文生、周晓军、韦华才、简相华以自有或自筹现金补偿。标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过本次交易对价总额。
四、显隆电机业绩承诺完成情况
显隆电机2022-2024 年度净利润的完成情况业经审计，详见下表：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 33,961,431.63 | 19,786,307.21 | 47,650,205.68 |
| 承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 40,000,000.00 | 50,000,000.00 | 62,500,000.00 |
| 差额 | -6,038,568.37 | -30,213,692.79 | -14,849,794.32 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 完成率（%） | 84.90% | 39.57% | 76.24% |
五、本报告编制依据
本报告按照公司与显隆电机原少数股东陈文生、周晓军、简相化、韦华才签订的《支付现金购买资产协议》的规定编制。
六、减值测试过程
1、公司已聘请广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司（以下简称“中企华正诚”）对截至 2024年 12 月 31 日显隆电机股东全部权益的价值按收益法进行了评估，根据中企华于 2025 年 4 月 17 日出具的“粤正诚评报字【2025】第0054号”《广州市昊志机电股份有限公司因股权收购业绩承诺到期事宜拟进行减值测试涉及岳阳市显隆电机有限公司20%股权价值资产评估报告》，显隆电机在 2024 年 12 月 31 日的20%股权价值评估结果为7,580.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司向中企华履行了以下程序：
（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原中联国际评估咨询有限公司于 2022 年4月19日出具的中联国际评字【2022】第VYMQB0110号评估报告《广州市昊志机电股份有限公司拟实施股权收购涉及东莞市显隆电机有限公司20%股东权益价值》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露。
七、测试结论
通过以上工作，本公司得出如下结论：
截至 2024 年 12 月 31 日，显隆电机的20%股权价值为 7,580.00万元，
对比本次交易价格 6,400.00 万元，没有发生减值。
八、本报告的批准
本报告经公司董事会于 2025 年 4 月 18 日批准报出。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日