广州市昊志机电股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年4月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由独立董事黎文飞先生召集和主持。本次会议应出席独立董事3人，实际出席会议3人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定。经会议审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审核，公司独立董事认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观、真实地评价了公司内部控制体系建设、执行和监督情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2024年度利润分配预案如下：以公司总股本306,072,836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,221,860.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
经审核，公司独立董事认为：公司2024年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，相关决策程序合法有效，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。因此，我们一致同意公司2024年度利润分配预案涉及的相关事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司审计机构编制的《关于广州市昊志机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和相关法律法规的规定。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司发生的关联交易均属于正常的关联交易资金往来，程序合法、定价公允，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
在上述议案的审议过程中，关联董事汤秀清先生、肖泳林先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意本次事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司确认的2024年度日常关联交易和预计的2025年度日常关联交易事项均是公司正常的商业行为，符合公司的实际经营和发展需要，并遵循市场定价的原则，公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
在上述议案的审议过程中，关联董事汤秀清先生、肖泳林先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我
们一致同意公司本次日常关联交易事项。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》经审核，公司独立董事认为：公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司及子公司、孙公司及其下属公司（以下统称“子公司”）拟向相关金融机构申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度，目的是为满足公司经营发展需要，有利于公司及子公司筹措资金、发展业务，符合公司整体发展的需求。同时，公司、子公司为合并报表范围内资产负债率低于70%公司及子公司提供总额不超过人民币50,000万元的担保额度，有利于提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保证综合授信融资方案的顺利完成。在综合授信额度内公司及子公司之间互相提供担保，风险处于可控范围内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生不利影响，可增强公司及子公司的融资信用。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
经审核，公司独立董事认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告客观、公正地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，且具备证券业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2025年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次续聘会计师事务所事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司董事会出具的专项说明真实、客观的反映了公司的实际情况，公司2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除的专项说明》无异议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》
经审核，公司独立董事认为：岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，有利于公司与交易对方的合作，并有利于公司长期可持续健康发展。同时，本次事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。本次交易事项的不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在上述议案的审议过程中，关联董事陈文生先生进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次交易事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审核，公司独立董事认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。公司董事会在审议本次议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，本次议案由非关联董事审议。审议程序及表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项在公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于修订公司<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》
经审核，公司独立董事认为：公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的修订符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司修订《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（以下无正文）
独立董事：黎文飞 向凌 姚英学2025年04月18日