证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2025-022
广州市昊志机电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
（一）广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议由公司董事长汤秀清先生召集，会议通知于2025年4月7日以邮件、短信或专人送达等方式发出。
（二）本次董事会于2025年4月18日在公司会议室召开，采取现场加通讯的方式进行表决。
（三）本次董事会由董事长汤秀清先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
（四）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”以及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《2024年度总经理工作报告》
公司董事会认真听取了总经理雷群先生的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经核查，董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要所载资料内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2024年年度报告及摘要发表了明确审核意见。《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过《2024年年度审计报告》
公司《2024年年度审计报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
公司监事会对公司2024年度财务决算报告发表了明确审核意见。《2024年度财务决算报告》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2025年度财务预算的议案》
公司总结2024年的实际生产经营情况，并结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数据等，对公司2025年主要财务指标进行了测算，编制了2025年度财务预算。
公司编制的2025年度财务预算充分考虑了公司2025年度的经营计划和目标，符合公司目前实际财务状况和经营状况，具有合理性。公司2025年度财务预算不代表公司的盈利预测，也不构成公司业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具审计报告。公司《2024年度内部控制自我评价报告》、独立董事、监事会和审计机构发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2024年度利润分配预案如下：以公司总股本306,072,836股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元人民币（含税），共计派发现金股利人民币16,221,860.31元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见。公司《关于2024年度利润分配预案的公告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬事项及2025年度薪酬的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营情况，制定了高级管理人员2025年度薪酬绩效方案，公司高级管理人员根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年薪和绩效年薪均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司高级管理人员在子公司领取的薪酬，将按照子公司相关薪酬管理制度及业绩考核规定发放。上述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。上述薪酬方案自本次董事会审议通过后实施。
本次董事会会议逐项审议通过了以下子议案：
1、雷群先生2025年度薪酬
雷群先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。关联董事雷群先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、肖泳林先生2025年度薪酬
肖泳林先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。关联董事肖泳林先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、周晓军先生2025年度薪酬
周晓军先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬事项及2025年度薪酬的议案》公司董事2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营情况，制定了董事2025年度薪酬（津贴）方案，公司非独立董事根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。独立董事领取津贴，独立董事津贴按月发放。上述基本年薪、绩效年薪和独立董事津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司董事在子公司领取的薪酬，将按照子公司相关薪酬管理制度及业绩考核规定发放。董事参加公司董事会、股东大会等相关费用由公司承担。上述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。上述薪酬方案自公司股东大会审议通过后实施。本次董事会会议逐项审议通过了以下子议案：
1、汤秀清先生2025年度薪酬
汤秀清先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。关联董事汤秀清先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、雷群先生2025年度薪酬
雷群先生在2025年度不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬。关联董事雷群先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、肖泳林先生2025年度薪酬
肖泳林先生在2025年度不领取董事薪酬，根据其所任职岗位领取岗位薪酬。关联董事肖泳林先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、韩守磊先生2025年度薪酬
韩守磊先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。关联董事韩守磊先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、陈文生先生2025年度薪酬
陈文生先生2025年度基本薪酬在2024年度薪酬方案的基础上不变。关联董事陈文生先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、黎文飞先生2025年度薪酬
黎文飞先生领取独立董事津贴9.80万元/年。
关联董事黎文飞先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、向凌女士2025年度薪酬
向凌女士领取独立董事津贴9.80万元/年。关联董事向凌女士回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、姚英学先生2025年度薪酬
姚英学先生领取独立董事津贴9.80万元/年。关联董事姚英学先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案及相关子议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见；公司审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州市昊志机电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，该报告以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事汤秀清先生、肖泳林先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》
公司确认的2024年度日常关联交易和预计的2025年度日常关联交易事项为
公司及关联方的实际经营和发展需要，有利于保持公司的持续、健康、稳定发展。上述日常关联交易遵循公平、公允的市场定价原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，亦不会影响公司独立性。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见。《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》、独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事汤秀清先生、肖泳林先生回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2024年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会、审计机构和保荐机构发表了审核意见。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构和保荐机构发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司及子公司、孙公司及其下属公司（以下统称
“子公司”）拟向相关金融机构申请不超过人民币150,000万元的综合授信额度；同时为满足公司及子公司其他日常经营业务需要，公司、子公司为合并报表范围内资产负债率低于70%的公司及子公司提供总额不超过人民币50,000万元的担保额度。
为确保公司申请综合授信、担保事项的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，公司董事会提请股东大会授权公司董事长、子公司负责人或其指派的相关人员办理上述综合授信额度、担保额度内的相关事宜，包括但不限于签署协议及法律文件、办理抵押、担保手续等。最终综合授信额度、实际融资金额及担保方式以公司、子公司与相关金融机构签订的合同约定为准。上述授权有效期自公司2024年年度股东大会审批通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；《关于向相关金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的公告》以及独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于拟开展融资租赁业务的议案》
为进一步盘活现有资产、拓宽融资渠道，有效满足公司中长期的资金需求以及经营发展需要，公司及子公司、孙公司及其下属公司拟以部分自有资产与融资租赁公司开展融资租赁业务。本次拟开展融资租赁交易的总额合计不超过人民币30,000万元。
《关于拟开展融资租赁业务的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于对外出租部分闲置房产的议案》
为盘活公司存量资产，提升公司资产整体运营效率，公司拟将位于广州经济技术开发区永和经济区江东街6号、广州市经济技术开发区田园西路41号和广州市黄埔区禾丰路68号的部分闲置房产对外出租。董事会提请股东大会授权公司董事长或其指派的相关人员办理公司对外出租闲置房产事项相关的一切事宜，包括但不限于签署协议和法律文件等。本次授权决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本次交易事项有利于提高公司资产使用效率，降低运营成本，并能够获取相应的租金收益，对公司未来财务状况会产生一定的积极影响。本次交易事项遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《关于对外出租部分闲置房产的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于公司<2024年度社会责任报告>的议案》
公司《2024年度社会责任报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（十八）审议通过《关于续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2024年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意
见；监事会发表了审核意见。《关于续聘会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为优化公司经营管理，确保公司战略目标的实现，公司拟在现有组织架构上增设“资产管理部”，主要根据公司战略目标和业务发展需求，对相关资产制定发展规划及运营管理，包括公司园区宣传、推广和管理以及空置物业租赁/出售等业务的市场开拓和相关交易，确保资源的高效利用。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保额不超过人民币3,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费不超过人民币20万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定），保险期限为12个月（可续保）。
公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
监事会发表了审核意见。《关于购买董监高责任险的公告》以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除的议案》
公司董事会编制了《董事会关于公司2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除的专项说明》，公司董事会认为：中国证券监督管理委员会就汤秀清、肖泳林涉嫌“操纵证券市场”事项已出具最终结论。公司2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项出具审核报告，《董事会关于公司2023年度审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项已消除的专项说明》、独立董事、监事会以及会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：公司根据财政部颁布及修订的最新会计准则的要求，对相关会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
监事会发表了审核意见。《关于会计政策变更的公告》以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的议案》
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对岳阳市显隆电机有限公司出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》以及《关于广州市昊志机电股份有限公司支
付现金购买资产减值测试专项审核报告》，岳阳市显隆电机有限公司未完成《支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，根据《支付现金购买资产协议》以及补充协议的约定，交易对方应向公司进行业绩补偿。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见。《关于岳阳市显隆电机有限公司业绩承诺完成情况及承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案暨关联交易的公告》、《广州市昊志机电股份有限公司关于岳阳市显隆电机有限公司2024年度业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》、《关于广州市昊志机电股份有限公司支付现金购买资产减值测试专项审核报告》、独立董事、监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事陈文生先生回避表决。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十四）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见；律师事务所对该事项发表了法律意见。《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、独立董事、监事会、律师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事雷群先生、肖泳林先生、韩守磊先生和陈文生先生回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二十五）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经核查，董事会认为：公司2025年第一季度报告所载资料内容符合法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2025年第一季度报告发表了明确审核意见。《2025年第一季度报告》及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二十六）审议通过《关于修订公司<未来三年（2023-2025）股东回报规划>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》对公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》进行修订，符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司修订《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；监事会发表了审核意见，《未来三年（2023-2025）股东回报规划（修订稿）》、独立董事以及监事会发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
（二十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月15日14：30在广州市黄埔区禾丰路68号会议室召开2024年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议。
（二）公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2025年04月22日