无锡雪浪环境科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入600,201,944.81元，较去年同期下降52.55%；实现归属于母公司股东的净利润-464,332,031.22元，较去年同期下降892.61%。主要影响因素如下：①报告期内，公司制造板块，受垃圾焚烧发电行业市场萎缩，钢铁行业需求减少等因素影响，项目执行、回款等工作未达预期，部分重点项目执行进度及结算节点有所延缓，公司营业收入较上年下降明显；2024年度完工项目中新行业、新工艺的系统设备占比较高，项目效益未达预期；危废运营板块，危废处置市场竞争态势进一步加剧，整体收料价格有所下滑。②2024年度公司对上海长盈环保服务有限公司商誉计提减值准备约18,000万元；2024年度公司对南京卓越环保科技有限公司资产组计提减值准备约3,000万元；2024年度公司控股子公司南京卓越环保科技有限公司终止建设固废资源化利用项目，计提资产减值损失1,424.97万元。
二、报告期内董事会工作情况
1、董事会成员调整情况
2024年7月10日，公司董事会收到了非独立董事虞佳新先生及高用贵先生的书面辞任报告，虞佳新先生及高用贵先生因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，虞佳新先生及高用贵先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。此后，公司第五届董事会第六次会议及2024
年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》，增补谢吴涛先生和宋昕先生为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举谢吴涛先生担任公司第五届董事会董事长。
2024年10月9日，公司董事会收到了非独立董事胡建民先生提交的书面辞职报告，胡建民先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，胡建民先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。此后，公司第五届董事会第十二次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，补选匡红军先生为公司第五届董事会非独立董事。
2024年12月5日，公司董事会收到了独立董事周辉先生提交的书面辞职报告，周辉先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，周辉先生的辞职在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。此后，公司第五届董事会第十二次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，补选马胜辉先生为公司独立董事。
2、董事会会议召开情况
2024年公司董事会共召开了12次董事会会议，具体情况如下：
（1）2024年1月8日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》、《关于拟聘任审计机构的议案》、《关于制定<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》和《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
（2）2024年4月24日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年年度报告全文及摘要》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》、《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《2024年第一季度报告》和《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》；
（3）2024年7月5日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
（4）2024年7月11日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》；
（5）2024年7月29日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》和《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》；
（6）2024年8月23日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及其摘要》和《关于向银行申请授信额度的议案》；
（7）2024年9月30日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》、《关于制定<董事及监事薪酬管理制度>的议案》、《关于为公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》和《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》；
（8）2024年10月14日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
（9）2024年10月25日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》；
（10）2024年12月6日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》、《关于为公司全资子公司融资提供担保的议案》和《关于提议召开2024年第四次临时股东大会的议案》；
（11）2024年12月23日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟与控股股东申请共同借款暨接受关联担保的议案》、《关于制定<舆情管理制度>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
（12）2024年12月23日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章等的规定和要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。同时充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体详见公司独立董事2024年度述职报告。
4、董事会各专门委员会履职情况
（1）审计委员会履职情况
报告期内审计委员会共召开了8次会议，具体情况如下：
①2024年1月8日召开了第五届董事会审计委员会2024年第一次会议，审
议通过了《关于拟聘任审计机构的议案》；
②2024年4月24日召开了第五届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》、《关于2023年度利润分配预案的议案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于聘任审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《2023年年度审计工作报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、《2024年第一季度报告》和《2024年第一季度审计工作报告》；
③2024年8月23日召开了第五届董事会审计委员会2024年第三次会议，审议通过了《2024年半年度报告全文及其摘要》和《2024年半年度审计工作报告》；
④2024年9月30日召开了第五届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》；
⑤2024年10月14日召开了第五届董事会审计委员会2024年第五次会议，审议通过了《关于拟与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》；
⑥2024年10月25日召开了第五届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》和《2024年第三季度审计工作报告》；
⑦2024年12月6召开了第五届董事会审计委员会2024年第七次会议，审议通过了《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；
⑧2024年12月23日召开了第五届董事会审计委员会2024年第八次会议，审议通过了《关于拟与控股股东申请共同借款暨接受关联担保的议案》。
（2）战略委员会履职情况
报告期内战略委员会共召开了3次会议，具体情况如下：
① 2024年4月24日召开了第五届董事会战略委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
② 2024年7月5日召开了第五届董事会战略委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
③ 2024年8月23日召开了第五届董事会战略委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
（3）提名委员会履职情况
报告期内提名委员会共召开了3次会议，具体情况如下：
① 2024年7月11日召开了第五届董事会提名委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
② 2024年7月29日召开了第五届董事会提名委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》和《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》；
③ 2024年12月6日召开了第五届董事会提名委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。
（4）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内薪酬与考核委员会共召开了7次会议，具体情况如下：
① 2024年1月8日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》；
② 2024年4月24日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
③2024年7月29日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员薪酬方案的议案》；
④2024年9月30日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》、《关于制定<董事及监事薪酬管理制度>的议案》和《关于调整高级管理人员薪酬方案
的议案》；
⑤2024年10月17日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议，审议通过了《关于董事长薪酬方案的议案》；
⑥2024年12月23日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于制定<第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
⑦2024年12月23日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第七次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
5、信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，公平、公正、公开的向全体投资者披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，确保投资者及时了解公司发生的重大事项及其进展情况，最大程度地保护了投资者利益。
6、投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司通过深交所投资者互动平台、网上业绩说明会、投资者热线电话等方式加强与投资者的沟通和交流，耐心解答投资者切实关心的问题，并及时将投资者的合理建议和意见及时传递给公司管理层，保持公司与投资者之间顺畅的沟通互动。
三、2025年董事会工作计划
2025年，董事会将继续发挥好在公司治理中的核心作用，坚定信心、开拓进取，进一步完善管理体系、优化组织结构和业务流程，坚持依法治企。从维护全体股东的利益出发，努力履行社会责任，持续推动公司健康可持续发展。具体而言，要努力做好以下几项工作：
1、持续提升自身履职能力
2025年，董事会将根据相关规定和要求，不定期参加相关法律法规培训，不断提升自身专业素养和履职能力。
2、持续加强公司规范治理
2025年，董事会将密切关注资本市场法律法规的修订动态，紧紧围绕新《公司法》及最新监管要求做好各项制度体系修订的推进与协调，确保公司治理结构和管理制度符合法规要求；严格遵守相关法律法规，确保董事会和股东（大）会的召集、召开、表决程序等合法合规，切实执行股东（大）会和董事会的各项决议。同时，高效整合各治理主体的专业意见与审核决定，最终形成高质量的决策合力。此外，还将持续不断地完善风险防范机制，保障公司持续、健康、稳定的发展。
3、持续加强信息披露和投资者关系管理，维护投资者合法权益
董事会将严格按照法律法规等要求，切实做好信息披露工作，确保公司信息披露透明度与及时性。同时，持续深化与广大投资者的沟通交流，通过多种方式建立与资本市场的良好沟通机制，全方位、多角度向投资者传递公司经营等情况，有效维护广大中小投资者的合法权益。
无锡雪浪环境科技股份有限公司2025年4月21日